Confidentiality（守秘義務）（英文契約書によく見られる一般条項の弁護士による解説）

英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく見られる一般条項（General Provisions/Miscellaneous）の一つとして，Confidentiality（守秘義務）条項があります。

なお，英文守秘義務契約は，Confidentiality Agreementと呼ばれたり，Non Disclosure Agreementと呼ばれたりします。

契約交渉のステージが相当期間ある場合や，一定の契約の類型の場合には，本体の契約を交わす前にこれらの英文守秘義務契約書を交わし，その上で交渉を重ね契約に至るという流れがよく見られます。

このような事前の英文守秘義務契約書を締結するか否かにかかわらず，本体の契約を締結する段階で守秘義務条項を定めることがよくあります。

内容は様々ですが，①守秘義務の対象となる機密情報の定義と範囲，②機密情報に該当しない例外，③機密情報の取扱いについての義務，④契約終了時の機密情報の取扱いについての義務などが定められることが通常です。

ほかにも，①機密情報の指定の仕方，②機密情報の開示可能範囲（自社従業員，取引先，下請業者など），③機密情報の例外の証明の仕方（自社で独自に開発をしたため例外にあたることなどをどのように証明するか），④契約終了後いつまで守秘義務を負うのかなどについて曖昧さを残さず英文契約書に規定しておくことがトラブル回避の基本です。

どのような範囲で情報利用と開示ができるのかは，自社がエージェントやブローカーの立場であるというような場合にはより気をつけなければならないと言えるでしょう。

機密情報は，不正開示によって当該企業の無形財産の価値に大きな損害を及ぼすことがあり得ます。

そのため，守秘義務条項に違反した場合は，違反当事者は損害賠償義務のみならず，差止請求など法令で認められるあらゆる制裁を受けることを承諾するという内容が書かれることもよくあります。

このように英文契約書の条項で取扱について詳細に取り決めることが重要なのはもちろんですが，そもそも自社の機密情報の管理体制についても万全なものとしておくことが肝要です。

※本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり，個別の案件についての法的助言ではありません。法令・実務は変更されることがありますので，最新の情報をご確認ください。