Termination(解除)(英文契約書によく見られる一般条項の弁護士による解説)

 

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 英文契約書を作成,チェック(レビュー/審査),翻訳(英訳/和訳),修正をする際によく見られる一般条項(General Provisions)に,Termination(解除)条項があります。

 

 

 

 この条項は,英文契約書で使用される場合,通常,どのような場合に契約を解除ができるか具体的な事由が列挙され,その事由に該当する事態になった時,どのような手続きで解除ができるかが書かれています。

 

 

 

 英文契約書では,解除できる場合の事由については,例えば,@当事者が契約条項の内容に違反した時,A債務の履行を怠った時,B法律違反があった時,C支払不能・破産状態に至った時,D破産手続きなどの法的手続きが開始された時などと規定されること多いといえます。

 

 

 また,どのような手続きで契約を解除できるかについては,大きく分けて,@無催告解除と呼ばれる手続きと,A催告解除という手続きと2通り存在します。

 

 

 説明の便宜上,Aの催告解除から説明しますと,こちらは,例えば,相手方に契約違反があっても,すぐに解除はできず,一旦その契約違反を一定期間内に治癒しなさい(例えば,2週間以内に代金を払いなさい)という通知を出して,その期間内に相手が契約違反を治癒しない(2週間経っても代金が支払われない)場合に,今度は契約を解除する旨の通知を出してはじめて解除ができるという場合を指します。

 

 

 このいわば猶予期間を設ける趣旨は,銀行の送金エラーがあったり,単に経理の処理ミスで支払いを失念していたりということがありうるので,これらのためにという側面があります。

 

 

 これに対して,@の無催告解除は,例えば,相手方に契約違反の事実があった場合,他に何らの手続きも要さず,単に「契約を解除する」と相手方に通知をすれば直ちに解除できるというものです。

 

 

 これは,相手方が倒産状態に至った場合などを想定して,英文契約書でよく規定されます。倒産状態に至った相手に一定期間内に履行しなさいという催告は無意味な場合が多いでしょうし,当事者としては倒産状態にある相手方に対する自分の債務から早く解除によって解放されたい動機があるためです。

 

 

 英文契約書における契約解除条項は,重要な条項ですので,どのような場合にどのような手続きで解除できるのか,解除した場合の効果はどのようなものか,事前にしっかりと吟味してから契約書にサインする必要があります。

 

 

 Either Party may terminate this Agreement with immediate effect by providing notice in writing to the other Party if the other Party:...(相手方当事者が下記の事由に該当したときは,いずれの当事者も相手方当事者に書面で通知することにより,即時に本契約を解除することができる) などと規定されます。

 

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