イギリス会社法の概要(Companies Act 2006)

 

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 イギリスの会社法に相当するものは,Companies Act 2006と呼ばれる法律です。ここでは,株主に関する内容を中心に,その概要について説明します(2013年時点)。なお,以下はPrivate Company(非公開会社)を前提に説明しています。

 

 

1. 定款について

 

 このイギリス会社法の下でも,日本と同様,広く定款による自治が認められています。したがって,定款に定めた内容は,一定の例外を除いて,基本的にそのまま効力を有するものとして尊重されます。

 

 

 もっとも,モデル定款が公表されており,日系企業もこのモデル定款にしたがって定款を作成している場合が多いです。

 

 

 モデル定款はこちらのサイトで参照することが可能です。

 

 

2. 株主総会決議の種類

 

 イギリス会社法において,重要な決議方法については,Ordinary Resolution(普通決議)Special Resolution(特別決議)があります。

 

 

 普通決議は,株式総数(※厳密には挙手による決議がありうるため,必ずしも株式総数ではないのですが,ここでは一般的な場面を想定しています。)の過半数の賛成により可決するものです。

 

 

 普通決議で行う決議事項として重要なものは,取締役の選任または解任(イギリス会社法168条),利害関係人(例えば取締役)と会社との取引についての承認(イギリス会社法190条)などが挙げられます。

 

 

 特別決議については,株式総数の75%以上の賛成により可決します。

 

 

 特別決議により決議すべき事項として重要なものは,例えば,定款変更(イギリス会社法21条1項),社名変更(イギリス会社法77条1項),減資(イギリス会社法641条1項(a)1),解散(Insolvency Act 1986の84条1項(b))などが挙げられます。

 

 

 したがって,日本法人がイギリス現地法人を一応コントロールするには過半数,定款により支配権を得るには75%を取得する必要があることになります。

 

 

 なお,株主総会の定足数は,1人株主以外の場合は2となっています(イギリス会社法318条)。ただし,定款により別の定めを置くことが可能です。



3. その他招集株主の権利

 

 少数株主が行使できる権利として重要なものは,5%以上の株式を有する株主は,株主総会の招集を取締役に対して要求できる(イギリス会社法303条)という権利が挙げられます。

 

 

 また,保有率を問わず,株主であれば行使できる権利として,重要なものは,会社の前年度の会計書類(Annual Accounts)の謄写権(イギリス会社法431条),株主名簿の閲覧・謄写権(イギリス会社法116条),株主代表訴訟(イギリス会社法260条から264条)などが挙げられます。


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