イギリス賄賂防止法（Bribery Act 2010）｜7条の贈賄防止義務と対策

こんな方に：イギリスに子会社や拠点を置き，現地での取引や代理店を通じた営業を行っている日本企業の方

1. Bribery Act 2010と7条の贈賄防止義務

イギリスに子会社などを設立して進出した日本企業にとって重要なイギリス法の一つに，Bribery Act 2010（賄賂防止法）があります。略してUKBAと呼ぶこともあります。なお，同法のガイダンスが，Ministry of Justice（法務省）から出されています。

イギリスに事業展開している日本企業が，Bribery Actにおいて特に注意する必要がある条項は，7条のFailure of commercial organisations to prevent bribery（法人による賄賂防止義務違反）です。仮に法人が同条に違反した場合，罰則としては上限のない罰金とされており，アメリカのFCPA（Foreign Corrupt Practices Act）の日本企業への適用事例なども見るに，罰金額が巨額になるおそれがあるため，注意が必要です。

2. 適用対象となる法人

イギリス法に基づいて設立された法人

Bribery Act 7条の適用対象となる法人は，7条(5)(a)に次のように規定されています。

a body which is incorporated under the law of any part of the United Kingdom and which carries on a business (whether there or elsewhere)

和訳：連合王国のいずれかの地域の法に基づいて設立され，（その地域か他の場所かを問わず）事業を行う法人

つまり，イギリス法に基づいて設立された法人を指しています。したがって，日本企業がイギリス法に従って設立した子会社はこの定義に当たります。そのため，仮に当該子会社の関係者が贈賄行為を行った場合，当該子会社は，後述する適切な手続の抗弁が認められない限り，賄賂防止義務違反として罰せられる可能性があります。

イギリスで事業を行う法人

次に，7条(5)(b)には次のように規定されています。

any other body corporate (wherever incorporated) which carries on a business, or part of a business, in any part of the United Kingdom

和訳：（設立地を問わず）連合王国のいずれかの地域で事業の全部または一部を行うその他の法人

つまり，イギリスのどこかで事業の一部または全部を行う法人がこれに該当することになります。したがって，例えば，日本企業がイギリスに駐在事務所などを置いて直接事業活動を行っていれば，当該日本企業は賄賂防止義務の対象となり，これに違反すれば処罰される可能性があります。

日本の親会社も対象となるか

問題は，前述の子会社の例です。親会社たる日本企業が子会社を利用してイギリスにおいて事業の一部を行っていると認められてしまうと，子会社が賄賂防止義務違反を問われるのはもちろん，日本企業である親会社も罰せられることになってしまいます。この点，法務省のガイダンスは，その36において，次のように述べています。

having a UK subsidiary will not, in itself, mean that a parent company is carrying on a business in the UK, since a subsidiary may act independently of its parent or other group companies

和訳：子会社は親会社から独立して事業を行うことが認められているから，子会社を有するということ自体は，直ちに親会社がイギリスにおいて事業を営んでいるということを意味しない

ただし，「in itself」と留保されている点，また，同36では，イギリスで事業を営んでいると認定できるかどうかは「common sense」（社会常識）によるとしていることからも，例えば，親会社が子会社の事業を一定程度管理・コントロールしているような場合には，当該親会社もBribery Actの7条の対象となる可能性があるとも考えられます。

実務上のポイント：親会社またはグループ会社についても，慎重を期して，Bribery Actに対応したグローバルコンプライアンスの体制を整えることが安全といえます。

3. 贈賄行為の主体と禁止行為

法人がBribery Actの7条において，贈賄行為の主体となる者とその禁止行為については，7条(1)に以下のとおり規定されています。

A relevant commercial organisation (“C”) is guilty of an offence under this section if a person (“A”) associated with C bribes another person intending—
(a) to obtain or retain business for C, or
(b) to obtain or retain an advantage in the conduct of business for C.

和訳：関連する商業組織（以下「C」）は，Cに関連する人物（以下「A」）が以下の目的で他の人物に賄賂を贈った場合，本条に基づく違反で有罪になる。
(a) Cのためにビジネスを獲得または維持すること，又は
(b) Cのために業務を遂行する上で有利な立場を得る，又は維持する。

つまり，7条の賄賂防止義務を負う企業の従業員や役員が，当該会社のための取引を得たり，これを保持するためや，事業上の利益を得たり，これを保持するために，他人に賄賂を渡すことが罪となると規定しています。

特に，相手が民間人であっても贈収賄が成立しうる点は，外国公務員への贈賄を主な対象とする日本の不正競争防止法やアメリカのFCPAとは，規制の範囲が大きく異なるところです。

4. 免責事由（適切な手続）

Bribery Actの7条は，7条(2)において次のように規定しています。

But it is a defence for C to prove that C had in place adequate procedures designed to prevent persons associated with C from undertaking such conduct.

和訳：しかし，Cが，Cの関係者がそのような行為を行うことを防止するために設計された適切な手続を実施していたことを証明することは，Cの抗弁となる。

つまり，当該法人が，前記の贈賄行為などを行わないように適切な手続きを導入していた場合は，当該企業は免責となるとの規定です。この「適切な手続き」とはいかなるものであるかについては，法務省のガイダンスが具体化し，次の6原則を示しています。

5. 法務省ガイダンスの6原則

① Proportionate procedures（割合に応じた手続）

Adequate bribery prevention procedures ought to be proportionate to the bribery risks that the organisation faces.

和訳：適切な贈収賄防止手続きは，組織が直面する贈収賄リスクに見合ったものであるべきである。

一部を抜粋したものですが，汚職リスクの高低に応じて，適切な予防手続きを確立することを求めています。

② Top-level commitment（最高レベルの経営陣による誓約）

Those at the top of an organisation are in the best position to foster a culture of integrity where bribery is unacceptable.

和訳：贈収賄を許さない誠実な文化を育むには，組織のトップが最適な立場にある。

最高レベルの経営者が，賄賂が許されないという認識を育てていかなければならない旨が書かれています。

③ Risk Assessment（危険度の評価）

The commercial organisation assesses the nature and extent of its exposure to potential external and internal risks of bribery on its behalf by persons associated with it. The assessment is periodic, informed and documented.

和訳：営利を目的とする組織は，自らを代表して，自らに関連する人物による贈収賄の外部及び内部の潜在的なリスクへの曝露の性質と程度を評価する。この評価は定期的に，十分な情報に基づいて行われ，文書化される。

賄賂のリスクを定期的に評価し，書面化することを要請しています。

④ Due Diligence（デューデリジェンス）

The commercial organisation applies due diligence procedures, taking a proportionate and risk based approach, in respect of persons who perform or will perform services for or on behalf of the organisation, in order to mitigate identified bribery risks.

和訳：商業組織は，特定された贈収賄リスクを軽減するために，組織のために又は組織を代理してサービスを行う，又は行う予定の人物に関して，割合的かつリスクに応じたアプローチで，デューデリジェンス手続きを適用する。

贈賄の実行者となりうる者に対し，リスクの程度に応じて，デューデリジェンス（調査）を実施することを求めています。

⑤ Communication (including training)（訓練を含むコミュニケーション）

The commercial organisation seeks to ensure that its bribery prevention policies and procedures are embedded and understood throughout the organisation through internal and external communication, including training, that is proportionate to the risks it faces.

和訳：商業組織は，その贈収賄防止の方針と手順が，直面するリスクに見合った訓練を含む内部及び外部コミュニケーションを通じて，組織全体に浸透し理解されるように努める。

トレーニングを含めて，社内全体で，賄賂防止制度について周知徹底させることを求めています。

⑥ Monitoring and review（監視及び見直し）

The commercial organisation monitors and reviews procedures designed to prevent bribery by persons associated with it and makes improvements where necessary.

和訳：営利を目的とする組織は，その組織に関係する人物による贈収賄を防止するための手順を監視・検討し，必要な場合には改善を行う。

一度賄賂防止制度を作ればそれで足りるものではなく，常にブラッシュアップする必要性について触れています。

契約書で確認したいポイント

• ✓代理店・販売店との契約に，Bribery Actを含む贈賄防止法令の遵守義務が定められているか
• ✓民間人への贈賄やFacilitation Paymentも禁止の対象として明記されているか
• ✓相手方のデューデリジェンスや監査，違反時の解除ができる条項があるか
• ✓英国子会社を含むグループ全体で，適切な手続（adequate procedures）が整備・見直しされているか

【ご注意】本ページは，執筆・更新時点（2026年9月）において一般的なレベルで調査した結果を参考情報として記載したものにすぎず，個別の案件についての法的助言ではありません。外国の法令・判例・実務は改正等により変更されることがあり，本ページの内容の正確性・完全性・最新性を保証するものではありません。実際にお取引を検討される際は，必ず現地の法律に精通した弁護士に最新の情報をご確認ください。