こんなときにお読みください：独占販売店契約で，四半期ごとの最低購入額が決められ，達成できなければ即解除と書かれている。

1. よく見られる最低購入条項

Minimum Purchase Orders（最低注文数量）やMinimum Purchase Amount（最低購入金額）は，単に「ミニマム」や「ノルマ」と呼ばれることもあります。例えば，次のように英文契約書に登場します。

The minimum purchase orders (“Minimum Purchase Orders”) shall be the purchase amount of the Products equal to fifty thousand U.S. dollars ($50,000.00). Distributor shall take delivery and pay for not less than the Minimum Purchase Orders in each quarterly period. In the event that Distributor fails to attain the purchase of the Minimum Purchase Orders for any such period, Supplier may immediately terminate this Agreement, by providing written notice to Distributor.

和訳：最低購入注文額（以下「最低購入注文額」といいます）は，製品の購入金額が50,000米ドル（$50,000.00）に相当する額とする。販売店は，各四半期毎に最低購入注文額を下回らない範囲で納品を受け，代金の支払いを行うものとする。販売店が最低購入注文額を達成できなかった場合，サプライヤーは販売店に書面で通知することにより，直ちに本契約を解除することができる。

つまり，四半期に5万米ドル以上の注文を続けないと，販売店契約を解除されるリスクがあります。Exclusive（独占）販売権を与える販売店契約によく見られる条項です。サプライヤーは独占権を与える代わりに一定額以上の注文を求めているため，販売店が修正を求めても簡単には応じない場面が多いでしょう。

2. 修正案の比較

※受け入れやすさは一般的な傾向であり，取引条件や交渉力によって異なると考えます。

① 数量・金額を下げる

最もわかりやすい修正要求です。大幅な引下げは難しいでしょうが，修正案の一つではあります。

② 期間を長くする

四半期に5万米ドルを，例えば半期に10万米ドルにしてもらうなどの変更案です。期間を長くしたほうが注文数をコントロールしやすいため，季節によって売れ行きが大きく違う商品の場合に有効と考えます。

③ 商品の導入期を除外する

商品が売れ出すのは，導入期を過ぎて顧客に機能や価値が理解されるようになってからのため，導入期の最低購入数量は販売店に重くのしかかります。そこで，初年度などは対象から外してもらう方法が考えられます。

和訳：（追加部分）上記にかかわらず，本第XX条は，当初の期間には適用されず，その後の期間に適用される。

④ 拘束力をなくす（目標値にする）

なかなか認めてもらえないでしょうが，最低購入数量をあくまで目標値・予測値とし，達成できなくてもペナルティがない形にする方法です。

和訳：（修正後の第2文）販売店は，各四半期毎に最低購入注文額を下回らない範囲で注文を受けるように合理的な努力をするものとする。ただし，最低購入注文額は予測に過ぎず，当事者を拘束するものではない。

⑤ 未達時の効果を軽くする

未達の場合に即時に契約を解除できるという制裁は，販売店にとってかなり重いものです。そこで，独占権を停止したり失ったりするだけにとどめ，商品の取扱い自体は続けられるようにしておく修正案が考えられます。

和訳：（修正部分）サプライヤーは，販売店に書面で通知することにより，本契約に基づく販売店の販売権の独占権を中断または終了させることができ，その効力は即時に発生するものとする。

3. 自社の契約書で確認したいポイント

• ✓最低購入の単位（数量か金額か）と，判定する期間
• ✓未達のときの効果（解除・独占権の喪失・違約金など）
• ✓導入期や不可抗力の場合の扱い
• ✓サプライヤー側の欠品・供給遅れで未達になった場合の扱い

4. まとめ

ほかにも検討すべき点はありますが，代表的な修正案を挙げました。どの案が現実的かは，商品の特性や相手方との力関係によって変わると考えます。