Whichever comes earlier/later(英文契約書用語の弁護士による解説)

 英文契約書を作成,チェック(レビュー/審査),翻訳(英訳/和訳),修正をする際によく登場する英文契約書用語に,Whichever comes earlier/laterがあります。

 これは,通常,英文・英語契約書で使用される場合,「いずれか早く/遅く到来する方」という意味で使用されます。

 例えば,何らかの有効期間や期限を定める際に「A日とB日のどちらか早く/遅く到来する方」と規定したいときに使用されます。

 例えば,The Buyer's acceptance of the delivery of the Products or 5th day after the shipment of the Products, whichever comes earlier...(本製品の引渡しを買主が承諾したときか,本製品の発送から5日目のいずれか早くに到来するとき…)というように使用されます。



 他にも,よく使われるパターンは,法律が一定の期間より長く定めたときは無効になるとか,逆に短く定めたときは無効になると,期間制限を強制的に課しているような場合に,条項が無効にならないようにするときです。



 どういうことかと言うと,例えば,「本条項に基づくクレームを出せる期間は,その原因たる事実が生じたときから3年間とする」と契約書に定めたいとします。



 ところが,準拠法がその種のクレームが出せる期間は5年間と定めていてそれより期間を短くする当事者間の合意は無効とすると定めていたとします。



 この場合,3年間は5年間より短いため,このままだと3年間とする規定は無効となってしまう可能性があるので,もし法律の定めが強制的に適用される場合で,3年より長い期間を定めているときはそちら(長い方)が適用されると規定することがあります。



 また,当事者の合意した期間より法律のほうがクレームの期間が短い場合は短い方を適用したいというときも,例えば「5年間または法律で定める期間のいずれか短い(期限の到来が早い)方」などと決めることもあります。



 (この場合は,前述したケースのように,法律の方が長い期間を定めていて,かつ,法律より短い場合は無効となっているときは,5年間の合意による定めは無効ということになります。)

 何らかの有効期間や期限などは,英文契約書上,重要な意味を持ちます。



 そのため,このような表現が出てきた場合,注意して確認する必要があります。

 特に権利の得喪にかかわるような条項でwhichever comes earlier/laterという表現が出てきた場合は,重要な内容ですので,しっかりと内容を把握する必要があります。


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