Term Sheet(英文契約書用語の弁護士による解説)
英語・英文契約書を作成,チェック(レビュー/審査),翻訳(英訳/和訳),修正する際によく登場する英文契約書用語に,Term Sheet(タームシート)があります。
これは,通常,「条件概要書」などと訳されています。
英文契約書で使われる用語というより,英文契約書に至る前の交渉過程でよく使われる用語です。
契約交渉をする際の方法にはいろいろな方法があります。
Letter of Intent(LOI)やMemorandum of Understanding(MOU)という文書を契約交渉過程で交わすこともあります。
また,Non-Disclosure Agreement(NDA)などを交わしてから交渉に入るという方法もあります。
その他,Term Sheetというものを使い,まずは,契約の概要や骨子となる条件について先に合意しておき,その後に,より細かい条件を詰めていき,最終的に正式契約をするという流れを辿ることもあります。
Term Sheetの内容は,契約書のような詳しい文章が並んでいるというより,重要な事項が箇条書きで並んでいるというイメージです。
このTerm Sheetの内容に法的な拘束力を持たせるかどうかについては,当事者の意図によってまちまちだと思います。
ただし,The provisions of this Term Sheet is legally binding on the parties.(本タームシートは,当事者を法的に拘束する。)などという表現があった場合,安易にサインしないように注意が必要です。
Term Sheetは,性質上,簡潔なものになりがちです。
そのため,サインしたはいいが,正式契約時にそのような意味だと思っていなかったなどとトラブルにならないようにしなければなりません。
相手方がドラフトしたのであれば,誤解を生じないよう,疑問があれば正し,一義的に意味が定まるような表現に変えるべきです。
反対にこちらがドラフトするのであれば,相手方に誤解を生まないように,明確な表現,丁寧でわかりやすい表現を心がける必要があります。
また,Term Sheetを作成した当時は,その条件を飲むつもりでいたが,後で,交渉を継続していたら,他の事項も出てきて,やはり当初の条件を変更したいということもあります。
この場合に,Term Sheetの内容が法的拘束力を持つと記載されていると,変更が困難になります。
基本的に,Term Sheetに書かれた内容を後の本契約において変更することは難しいと考えておくべきですので,この点も交渉姿勢として注意が必要です。
あくまで,ビジネスの根幹にかかわるような重要な条件について,およその合意をしておく文書くらいの位置づけで交渉するほうが無難かもしれません。
もし,一部の内容に法的拘束力を持たせたいということであれば,Letter of Intent(LOI)やMemorandum of Understanding(MOU)を用いて,詳しい内容で合意したほうが適切かもしれません。
とはいえ,何の書面も交わさずに口頭やメールだけで交渉していると,まとまりがつかなかったり,議論の蒸し返しなどが起こってしまうので,何らかの書面を交渉途中に取り交わすということは重要です。