企業の法務部員が英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際に役に立つ英米法の基礎知識です。

　今回は，英文契約書によく登場するIndemnity（インデムニティ）（補償）条項とWarranty（ワランティ）（保証）条項の違いについて簡単に解説します。

　Indemnityは，「補償」とよく和訳されます。これは，Seller shall indemnify Buyerという用法でよく英文契約書では登場します。当事者はいろいろなものがありますが，ここでは，便宜上SellerとBuyerにしています。

　この場合，Buyerが，例えば，Sellerの商品を販売していたところ，第三者の権利を侵害したなどの理由で，この第三者からBuyerが損害賠償請求を受け，Buyerが第三者にその賠償額を支払ったとします。

　この賠償金について，SellerがBuyerに支払うという内容が典型例になります。

　要するに，Buyerが責任を負うような場面が起きれば，その責任を最終的にSellerが負うということを約束していることになります。

　これにより，BuyerはSellerに補償され，Buyerは第三者などに対する責任を免責されるということになります。

　これに対し，Warrantyは，「保証」と和訳されます。

　これは，例えば，Seller warrants to Buyer that...などと英文契約書では使用されます。

　上記のような売買契約の例では，Sellerが製品について何らかの保証をする際にwarrantという用語が使われます。M＆Aに関する契約書でもrepresentation条項とともに頻出します。

　英米法上，このwarrantの内容に違反した場合は，通常は，買主は損害賠償ができるとされますが，契約の解除などが認められることもあります。

　Warrantという英文契約書用語を使用して，その違反があった場合の効果について記載しないと上記のように，原則として損害賠償，重要な場合は解除もできるなどと効果があいまいになってしまいます。

　そのため，warranty条項に違反したが場合，その効果は何か，言い換えれば，Buyerは何をSellerに要求できるのかについては，明確に英文契約書に記載しておくことが大切です。

　これは，Sellerにとっても，warranty違反があった場合に，どのような対応をしなければならないのかを事前に制限できるというメリットがあります。

　よく定められる効果としては，商品の交換，代金の減額，修理，契約の解除が挙げられます。

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