英文契約書の相談・質問集79 英文契約書の印刷は先方か当社のどちらがすべきでしょうか。

 

 

 英文契約書の作成,チェック(レビュー),翻訳(英訳/和訳),修正の依頼を受ける際によく受ける相談・質問に,「英文契約書の印刷は先方か当社のどちらがすべきでしょうか。」というものがあります。

 

 

 もちろん,契約当事者のどちらが契約書の最終バージョンを印刷しても法的に問題はありません。

 

 

 ただ,私のお客様には,基本的には自社で契約書を印刷するように勧めていることが多いです。

 

 

 なぜなら,相手方に契約書を印刷させると,最後の最後,印刷の直前で「しれっ」と内容を変更していることがありうるからです。

 

 

 このようなだまし討のようなことが本当に起きるのかと疑問に思われるかもしれませんが,実際にこのようなことはあります。

 

 

 印刷の直前で,当事者が合意した内容ではない事項を入れて印刷し,それを送付してくるということがありえます。

 

 

 これをされると,紙に印刷された長文の契約書が印刷される前のドラフトと一言一句同じかどうかを確認するのは,大変な作業になります。

 

 

 そのため,見逃しがあったり,特に合意を得られてから修正がないものとして最後の確認をせずにサインしたりということが起こりえます。

 

 

 これにより,気づかずに自社に不利な内容でサインさせられてしまうということがありえます。

 

 

 もちろん,このようなだまし討には,法的主張による対応策がないことはないですが,一度契約書にサインしてしまうと不利な立場に立たされるのは否めません。



 英文契約書には,通常,Entire Agreement(完全合意)条項もありますので,最後にサインした契約書以前に交わした合意などはすべて失効するとされてしまっているということも不利になります。

 

 

 他にも,印刷以前に,ドラフトをデータでやり取りし,当事者双方で修正を重ねているときも注意が必要です。

 

 

 基本的に,英文契約書に修正を施す場合,どこをどう変えたかをわかるように修正履歴を付けて修正をしてドラフトのやり取りをするのがマナーです。

 

 

 しかし,このようなことをしない当事者もいますし,もっとひどい場合は,多くの部分に修正履歴を付けつつ,重要な変更にあえて履歴をつけてないというケースもあります。

 

 

 履歴がつけられていないところが,売買代金だったり,ロイヤリティ額だったり,免責条件だったり,契約の重要部分であることもあります。

 

 

 これもまさにだまし討のようなケースなのですが,私の経験でも実際に起こっています。

 

 

 このような汚い手法を取る相手方とそもそも取引をすべきかという根本的な疑問を抱くケースさえあります。

 

 

 海外企業と取引する場合は,日本国内での取引とは感覚が違うものだと理解して,上記のような姑息な手段が取られることもあることを理解し,こうした対応に負けないことが大切です。



 もちろんこうしたことが頻繁にあるということではないえすが,このような経験から,私のクライアントには,自社で最後に印刷してサインするように勧めています。



 また,ページごとにイニシャルサインを付したりしてページの不正入れ替えや挿入を防止するということも大切です。

 

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