As long as（英文契約書用語の弁護士による解説）

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，As long asがあります。

 

　これは，英文契約書特有の用語というわけではないですが，英文契約書で使用された場合，「…である限り」という条件を付した表現となるため，重要な意味を持つ場合が多いです。

 

　特に，表明保証（Representations and Warranties）という条項において，重要な役割を果たす表現の一つといえます。

 

　表明保証（Representations and Warranties） の記事はこちらでご覧頂けます。

 

　表明保証条項では，当事者が，ある内容についてそれが真実であることを表明し，保証します。

 

　そのため，あとで，表明保証された内容が事実に反するということが判明すれば，表明保証した当事者は，損害賠償責任などの責任を負うことになります。

 

　したがって，表明保証条項は，表明保証を行う当事者からすれば，なるべく範囲を狭くしたいということになりますし，表明保証を受ける当事者からすれば，なるべく範囲を広くしたいということになります。

 

　こうした事情の中，表明保証をする当事者が取りうる英文契約書の修正案として，このas long asを使って，当事者が表明保証時に「知っていた場合に限り」という限定をかけるという方法があります。

 

　具体的には，Seller represents and warrants to Buyer that, as long as Seller is aware, ...などとして，売主が知っている限り，that節以下の内容が事実であることを表明し，保証するとします。

 

　これにより，もしthat節以下の内容に違反するということが後日判明しても，表明保証時に売主がそのことを知らなければ，売主は免責されるということになります。

 

　これでは，単に，売主が知らなかったということだけで，免責されてしまうので，買主からすると表明保証の意義があまりに薄れるという批判がありえます。

 

　例えば，売主がよく調査すればその違反の事実はわかったはずなのに，十分な調査を怠っていたというような場合にまで，知らなかったから免責というのは買主に酷のように思えます。

 

　このような批判に備えて，as long as Seller is awareという表現を，as long as Seller should have been awareという表現にすることもあります。

 

　こうすることで，表明保証当時の状況下において，売主が知り得た，知るべきであったという状況にあれば，売主は，たとえ知らなかったとしても，表明保証違反の責任を負うことになります。

 

　このように，as long asという表現が英文契約書に登場した場合，どのような内容の限定が付されているのか，注意深く検証する必要があります。