英文契約書の作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正の依頼を受ける際によく受ける相談・質問に，「Complete Disclosure条項とは何ですか。」というものがあります。

 

　これは，英文契約書のうち，M&Aについての契約書によく登場する条項です。

 

　日本語では「完全開示」条項などと訳されます。

 

　M&Aに関する契約書では，いわゆる表明保証条項（Representations and Warranties）の中で，最後の方に入れられていることが多いものです。

 

　表明保証条項とは，Seller represents and warrants to Buyer that...としてよく登場するもので，「that節の中に書かれた内容が事実であることを売主が買主に対して表明し，保証する」というような内容のものです。

 

　もし，買主が表明保証の内容に違反すると，損害賠償責任などを負うことになります。

 

　Complete Disclosure Clause（完全開示条項）は，簡単にいうと，M&Aの対象会社について，種々の表明保証を売主がした他に開示していない重要な情報はないということを表明保証するものです。

 

　ただし，このような条項を定めると，例えば，売主に罰則のない行政への届出義務の遅れなどがあったような場合でも，法令違反であるから重要な事実の不開示だなどというクレームが買主から出されかねません。

 

　したがって，売主の立場からすると，このような包括的な完全開示条項の内容は限定して取り決めた方が良いことになります。

 

　例えば，対象会社の買収の意思決定に影響を与えた程の重要な情報に限定するとか，売主が通常調べればすぐにわかったであろう事実を調べずに開示し忘れた場合に限定することなどが考えられます。

 

　完全開示条項に限りませんが，このようなバスケット条項的な，何でも最後にこの条項で吸収するという条項は，そのメリットを受ける側にとっては良い（広範・曖昧過ぎるとよくないこともありますが）ですが，不利益を受ける側は，慎重に内容を検討する必要があります。

 

　したがって，このような条項で不利益を受ける側の当事者は，削除ができないとしても，できる限り内容を限定的に修正するなど，あまりに広範に相手に有利な解釈ができないように対処する必要があります。

 

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