Directly（英文契約書用語の弁護士による解説）

Directlyとは，英文契約書において「直接的に」という意味で使用される用語です。

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Directlyがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「直接的に」という意味で使用されます。

 

　例えば，独占販売店契約書（Exclusive Distribution/Distributorship Agreement）においてよく登場します。

 

　この独占販売店契約書（Exclusive Distribution/Distributorship Agreement）では，通常，売主は，指定された販売地域（Territory）内では，当該販売店以外の販売店を指名してはならないということを誓約させられます。

 

　もう一つ通常誓約させられるのは，売主が自ら直接販売地域内の顧客に製品を販売しないということです。

 

　この売主が自ら顧客に商品を販売しないという表現をする際に，directlyがよく使われます。

 

　Seller shall not directly sell the Products to any customer in the Territory during the term of this Agreement.（売主は，本契約期間中，販売地域内の顧客に対し直接本製品を販売してはならない。）というように使用されます。

 

　注意が必要なのは，上記の表現だと，例えば，売主が自社の関連会社（affiliate）などを利用して，商品を販売地域内で販売するというような場合です。

 

　この場合に，その関連会社が販売地域で販売店として指名されてはいないといえるようなとき（例えば，その関連会社が売主の所在国とは異なる国に存在している会社であるようなとき）は，そのような行為が禁止されているのか，問題になることがあります。

 

　要するに，売主が，外国に存在する自社の関連会社に商品を卸し，その関連会社が指定された販売地域の顧客に商品を売っているようなケースです。

 

　この場合，販売地域内の顧客に売主が直接的に商品を売っているわけではないので，文言上は，上記の禁止行為には該当しないということになってしまいます。

 

　このような行為も禁止したいという場合には，Seller shall not, directly or indirectly, sell the Products to any customer in the Territory during the term of this Agreement.（売主は，本契約期間中，販売地域内の顧客に対し，直接的にまたは間接的に，本製品を販売してはならない。）というようにして，上記のような迂回した販売も禁止するということがあります。