Need to know（英文契約書用語の弁護士による解説）

Need to knowとは，英文契約書において「知る必要がある」という意味で使用される用語です。

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Need to knowがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「知る必要がある」という意味で使用されます。

 

　このNeed to know（ニードトゥノウ）が最もよく使われる契約書は，秘密保持契約書（Non-Disclosure Agreement）（NDA）です。

 

　このNeed to know（ニードトゥノウ）という英文契約書用語が，NDAで使用されるときは，主に秘密情報を開示できる範囲を規定する場合です。

 

　企業が何らかのビジネスを共同で行うという場合に，その可能性を探るために，自社の秘密情報を相手方に開示して，交渉を行う際に締結されるのがNDAです。

 

　NDAでは，開示される情報の内容のうち，何が秘密情報に当たるのか，そして，その秘密情報をどのように管理しなければならず，どの範囲に開示して良いのかなどが取り決められます。

 

　この秘密情報を開示できる範囲を指定する際に，Need to know（ニードトゥノウ）という表現がよく使われます。

 

　企業が秘密情報を交換するときに，NDAを交わし，秘密保持義務を互いに課すわけですが，それでも，色々な理由で情報が漏洩することはありえます。

 

　あくまで，契約書は約束にすぎず，わざとなのかうっかりなのかはさておき，約束を破る人というのは残念ながら存在します。

 

　そのため，当然ですが，契約したから大丈夫，誓約させたから大丈夫というわけではないのです。

 

　ということは，約束に頼るのではなく，やはり，客観的に見て秘密情報の漏洩の可能性が低いという状態を作り出すほうが，秘密情報の漏洩を防ぐには効果的です。

 

　この秘密情報の漏洩の可能性を物理的に狭めるという手法の一つが，Need to know，つまり，その秘密情報を真に知る必要がある人だけが秘密情報にアクセスできるというように，そもそも秘密情報に触れられる人をできるだけ限定するというものです。

 

　例えば，社内のイントラネットで，社員全員が情報にアクセスできるようになっている場合と，その情報を具体的に使用して交渉する必要がある限られた社員のみ紙上の情報にアクセスできるという場合では，自ずと秘密情報の漏洩可能性が異なってきます。

 

　そのため，単に秘密保持契約書（NDA）で秘密保持義務を課すというだけではなく，そもそも秘密情報へのアクセス権者を限定して，物理的に情報漏えいの可能性をできるだけ低くするということも大切なのです。

 

　もっとも，誰がNeed to know（ニードトゥノウ）なのかは，客観的に明らかな判断基準があるわけではありませんので，この規定を入れたからといって，100％安全だというようなことはありません。

 

　具体的にどの部署のどのポジションにいる人間しか秘密情報を共有できないなど，より具体的に秘密情報へのアクセス権者を限定するほうが安全性は増すでしょう。

 

　秘密保持契約書に限りませんが，契約書を締結する際は，約束させたのだから大丈夫という考えではなく，約束しても破る人はいるのだから，約束を破る人であったとしても，安全である体制はどういうものだろうかという視点を持つことも大切です。

 

　秘密保持契約書を締結しても，約束を破られ，開示した情報が外部に流出したり，相手方が自己の利益に不正使用したりしたとしても，大丈夫な状態，例えば，ブラックボックスになった情報が別にあり，流出・不正使用された情報だけでは，自社のノウハウは完結しないなどという状態があれば，強いわけです。

 

　契約書に頼り切るのではなく，物理的にリスクを低減しておくということは，非常に重要なので，どのような場合でも常に意識しておく必要があります。