英文契約書の相談・質問集227 NDAの秘密情報は指定するのか広く定義するののどちらが良いですか。

 

 海外進出・海外展開をするときに必要になる英文契約書の作成,チェック(レビュー/審査),翻訳(英訳/和訳),修正の依頼を受ける際によく受ける相談・質問に,「NDAの秘密情報は指定するのか広く定義するののどちらが良いですか。」というものがあります。
 

 NDA(Non-Disclosure Agreement)を作成する際は,何が秘密情報に当たるかを定義しますが,その定義の方法には,大きく分けて2つの方法があります。

 

 1つ目は,情報の開示当事者が,何が秘密情報であるかを指定するというパターンです。

 

 情報の媒体に"Confidential"や"Proprietary"などと表示した場合に限り秘密情報に該当するというパターンです。

 

 口頭で提供した情報の場合は,一定の期間内にそれが秘密情報である旨を書面などで通知した場合に秘密情報になるとも記載するのが一般的です。

 

 2つ目の方法は,例外として規定する情報に当たらない限り,開示当事者が情報の受領当事者に開示する情報は広く秘密情報となるというパターンです。

 

 こちらは,情報として一般的に価値のあるものはおよそすべて秘密情報に該当するというパターンです。

 

 通常,秘密情報に該当しない例外規定(例えば情報開示時にすでに公知となっている情報)が挿入されているので,この例外規定に該当しない限りは,基本的にすべての情報が秘密情報として扱われるということになります。

 

 どちらのほうが良いかは,立場によってケースバイケースという面もありますが,海外取引では,前者が採用されるケースのほうがかなり多いです。

 

 理由はいくつかありますが,まず,後者の秘密情報の定義を広くするというパターンでは,どの情報が秘密情報になるのかがあいまいになり,広く捉えられすぎる欠点があります。

 

 そのため,受領当事者の判断が誤りで,開示した情報が秘密情報に当たると情報の開示当事者に主張されてしまったりするリスクが高まります。

 

 また,秘密情報に該当する範囲が広すぎるということで,何らかの理由で紛争化し訴えられたようなときに,裁判所などの判断により秘密情報の定義を制限されたりする可能性も高まります。

 

 他方,秘密情報を開示当事者が指定するパターンは,手続は煩雑になりますが,何が秘密情報で,何がそうでないかが明確になります。

 

 そのため,受領当事者の裁量が狭くなり,秘密情報の保持の安全性がより高まると考えられるでしょう。

 

 もし守秘義務違反があった場合にも,その情報が秘密情報に該当するかどうかの立証は容易になるというメリットもあります。

 

 情報を開示する当事者からすれば,何が機密情報であるかが明確であり,受領当事者の裁量の余地が小さく,秘密保持義務違反の立証も容易ということは,メリットになるでしょう。

 

 また,情報の受領当事者からしても,機密情報として管理しなければならない情報が明確であったほうが秘密保持義務違反のリスクを小さくできるので,受領当事者としてもメリットがあるといえるでしょう。

 

 何が秘密情報に当たるかを指定するパターンは,受領当事者が自分で秘密情報に該当するかを判断するのはリスクが高いので,情報開示当事者にその選定を委ね,責任を開示当事者に転嫁する側面があるといえます。

 

 こうした理由から,特に秘密情報の取扱いに慎重さが求められる海外取引では,前者の秘密情報を開示当事者が指定するというパターンが採用されることが多いのです。

 

→next【英文契約書の相談・質問集228】一般的に市場で流通するレベルであれば欠陥品とはいえませんよね。

 

IMG_6603 resized 2.jpg

 

 英文契約書に関するサービス内容のお問合せ,見積依頼は下記からお気軽にどうぞ。

 

 正式にご依頼頂くまで料金はかかりません。

 

 原則として,当日,遅くとも1営業日以内(24時間以内)に折り返しご連絡させて頂いております。

 

 

お問合せ・ご相談はこちら

 お問合せフォーム・電話・メールでお問合せ頂けます。

お電話でのお問合せ・ご相談はこちら
03-6453-6337

担当:菊地正登(キクチマサト)

受付時間:9:00~18:00
定休日:土日祝日

※契約書を添付して頂ければ見積回答致します。
受付時間:24時間

 英文契約書の作成・翻訳・リーガルチェック(全国対応),実績多数の弁護士菊地正登です。弁護士21年目(国際法務歴14年),約3年間の英国留学・ロンドンの法律事務所での勤務経験があります。英文契約・国際取引の専門家として高品質で迅速対応しています。お気軽にお問合せ下さい。

お気軽にお問合せください

お電話でのお問合せ

03-6453-6337

<受付時間>
9:00~18:00
※土日祝日は除く

弁 護 士 情 報

弁護士  菊  地  正  登
片山法律会計事務所

東京都港区芝5-26-20
建築会館4F
tel: 03-6453-6337
email: kikuchi@mkikuchi-law.com

片山法律会計事務所

住所

〒108-0014
東京都港区芝5-26-20
建築会館4F

アクセス

都営三田線・浅草線三田駅またはJR田町駅から徒歩約3分です

受付時間

9:00~18:00

定休日

土日祝日

 弁護士インタビュー動画

書  籍

士業・翻訳業者・保険会社・金融機関の方へ

各士業の先生方,翻訳業者,保険会社,金融機関のお客様の英文契約書に関する案件についてお手伝いさせて頂いております。

ご紹介頂いたお客様の初回相談料は無料ですので,お気軽にお問合せ下さい。

コロナウィルス対策に
ついて

新型コロナウィルス感染防止のため,メール・電話・Web会議のみによる対応も行っております。対面の面談も可能です。

サイト内検索 - 英文契約書用語の検索ができます -