英文契約書の相談・質問集251 最低購入数量未達の場合は契約違反に位置づけるべきですか。

 

 

 英文契約書の作成,チェック(レビュー/審査),翻訳(英訳/和訳),修正の依頼を受ける際によく受ける相談・質問に,「最低購入数量未達の場合は契約違反に位置づけるべきですか。」というものがあります。

 

 

 サプライヤーが独占的販売店契約(Exclusive Distribution/Distributorship Agreement)を販売店(Distributor)と締結する場合,一般的には,最低購入数量/金額(Minimum Purchase Quantity/Amount)を契約書に定めます。

 

 

 これは法的義務として拘束力があるため,違反すれば契約違反となり,販売店(Distributor)は契約書記載のペナルティを受けることになります。

 

 

 ただ,販売店(Distributor)によっては,最低購入数量/金額(Minimum Purchase Quantity/Amount)の未達の場合を,他の契約違反とは区別してほしいと考えていることがあります。

 

 

 そのため,債務不履行解除(Termination)のところではなく,別に最低購入数量/金額(Minimum Purchase Quantity/Amount)の条項を設けて,そこに違反の場合の効果を記載することがあります。

 

 

 そして,債務不履行解除条項のところには,別途損害賠償請求を妨げないと記載する一方,最低購入数量/金額(Minimum Purchase Quantity/Amount)条項の効果のところには,損害賠償については触れず,あくまで契約解除ができるだけだと契約書に記載することがあります。

 

 

 こうすることで,販促活動を努力したけれども,最低購入数量/金額(Minimum Purchase Quantity/Amount)分を購入できなかった場合に,約束した最低購入金額分の損害賠償請求を受けることはないことを示し,販売店(Distributor)を安心させるのです。

 

 

 このように,一口に契約違反といっても,その違反に対してどのような効果や制裁を与えるかどうかは,違反した行為の性質や影響力により変えて良いわけです。


 

 制裁のレベルを違反の程度によって変える方法の一つとして,material(重大な)という用語もよく使用されます。



 例えば,契約違反があったとしても,その違反が軽微な場合には契約解除までは認めず損害賠償請求のみとしたいという場合に,「material breach(重大な違反)のときにのみ契約解除が可能である」という旨を契約書に記載することがあります。



 これにより,契約違反があった場合に常に契約解除が認められるわけではなくなるので,取引の安定性が保たれるというメリットがあります。



 もちろん,どのレベルの契約違反がmaterial(重大な)と言えるのかについては解釈の幅が生じてしまいますので,違反するとmaterial breachに該当することになる条項を列挙することもあります。

 

 

 その他にも,守秘義務違反や知的財産権侵害行為については,通常の契約違反・債務不履行とは異なる制裁を課すこともよくあります。

 

 

 契約書を作成する際は,ひな型にあてはめるのではなく,この違反があったらどのような制裁が適切かを個別具体的に考えて,ビジネスに合致したものを作成する必要があります。

 

 

→next【英文契約書の相談・質問集252】第三次不法行為法リステイトメントとは何ですか。

 

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