英文契約書の相談・質問集280 販売店契約の対象商品はどう選定すべきですか。

 


 英文契約書の作成,チェック(レビュー/審査),翻訳(英訳/和訳),修正の依頼を受ける際によく受ける相談・質問に,「販売店契約の対象商品はどう選定すべきですか。」というものがあります。

 

 

 販売店契約(Distribution/Distributorship Agreement)を締結する際,契約の対象となる商品を選定するのが普通です。

 

 

 では,どのような考え方で商品を選定すれば良いのでしょうか。

 

 

 まず,販売店契約(Distribution/Distributorship Agreement)が,独占的販売店契約(Exclusive Distribution/Distributorship Agreement)なのか,非独占的販売店契約(Non-Exclusive Distribution/Distributorship Agreement)なのかによって,考え方が異なってきます。

 

 

 独占的販売店契約(Exclusive Distribution/Distributorship Agreement)の場合は,メーカーが対象商品について販売地域(Territory)内でほかの販売店を指名できないという制約と,販売地域内に自社が直接顧客に商品を販売できないという制約を受けます。

 

 

 そのため,メーカーとしては,対象商品の選定は慎重にしなければなりません。対象商品が必要以上に広すぎると,パフォーマンスの悪い販売店に幅広く商品を取り扱ってもらっているという状況になってしまうからです。



 そして,メーカーが,既存の独占販売店のパフォーマンスが悪いため,別の販売店にも同じ商品を売ってもらおうと考えても,契約上それが許されないことになってしまいます。

 

 

 他方で,非独占的販売店契約(Non-Exclusive Distribution/Distributorship Agreement)の場合は,メーカーは,販売地域内に同じ商品のほかの販売店を指名することもできますし,自社が直接顧客に販売することもできます。

 

 

 そのため,非独占的販売店契約(Non-Exclusive Distribution/Distributorship Agreement)の場合は,商品の選定についてそれほど頭を悩ませずとも問題ないというケースもよくあります。



 万一その販売店がその商品をあまり売っていなくても,別の販売店を見つけてそこに同じ商品を取り扱わせることができるからです。

 

 

 また,独占的販売店契約(Exclusive Distribution/Distributorship Agreement)だとしても,商品によって独占販売権を販売店(Distributor)に付与するかどうかを変えるという方法もあります。

 

 

 例えば,AとBの商品については,独占販売権を販売店(Distributor)に付与して,CとDについては独占販売権を与えず,非独占販売権のみ認めるという方法です。

 

 

 こうすれば,販売店(Distributor)はAからDの4つの商品を扱うことができ,かつ,そのうちAとBについては独占販売権を得られるというメリットがあります。

 

 

 反対に,メーカーとしては,AからDのすべての商品について独占販売権を握られることなく,商品ごとに販売戦略を変えられるというメリットが得られます。

 

 

 なお,独占的販売店契約(Exclusive Distribution/Distributorship Agreement)にするのであれば,冒頭に記載した制約をメーカーが受けることになりますので,一般的には,独占販売権を与える代わりに,販売店(Distributor)は最低購入数量/金額(Minimum Purchase Quantity/Amount)分の商品を購入することが義務付けられることになります。

 

 

 以上のように,販売店契約(Distribution/Distributorship Agreement),特に独占的販売店契約(Exclusive Distribution/Distributorship Agreement)において商品の選定は非常に重要な意味を持ちますので,安易にあいまいで広い対象商品の選定をしないように注意しなければなりません。

 

 

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