英文契約書の相談・質問集308 販売地域での商品の法律適合性はどう考えれば良いですか。

 

 

 英文契約書の作成,チェック(レビュー/審査),翻訳(英訳/和訳),修正の依頼を受ける際によく受ける相談・質問に,「販売地域での商品の法律適合性はどう考えれば良いですか。」というものがあります。

 

 

 例えば,日本企業がサプライヤーとなり,海外の販売店(Distributor)を指名し,その国で自社商品を販売展開しようと考えたとします。

 

 

 その際,販売店(Distributor)の国において,サプライヤーの商品が法律に適合しているかという問題があります。

 

 

 販売店(Distributor)の国の法律がその商品の輸入を許していて,かつ,その商品の販売を許していなければ,商売が成り立ちませんので,当然です。

 

 

 ただ,サプライヤーは,販売店(Distributor)の国の法律に精通していないのが普通ですので,現地の法令に商品が適合しているかを厳密に確認することが困難なこともあります。

 

 

 このような場合は,販売店(Distributor)に法令の調査をさせ,商品が現地の法令に合致してることを表明(Representation)し保証(Warranty)させる方法が取られることがあります。

 

 

 そして,併せて,もし商品に法令違反があったとしても,サプライヤーは販売店(Distributor)に対し何らの責任を負わないとサプライヤーを免責(Disclaimer)しておくわけです。

 

 

 むしろ,商品が販売店(Distributor)の国の法律に違反し,サプライヤーが商品を輸出販売できなくなった場合,サプライヤーが被った損害を販売店(Distributor)に賠償させるという方向で契約書に記載されることもあります。

 

 

 以上のような法令違反のことについて何も契約書で触れていないとどうなるでしょうか。

 

 

 一般には英文契約書には,保証条項(Warranty Clause)があると思います。

 

 

 こちらは,通常は通常の品質を備えていることや仕様(Specifications)に合致していることのみを保証するとされていて,それ以外についてはサプライヤーは免責されるとしていることが多いかと思います。

 

 

 この保証内容に法令に違反しないことも含まれるかどうかという解釈になるかと思います。

 

 

 もし保証内容に含まれるということになれば,法令違反はサプライヤーが責任を負うことになりますし,含まれないということであればサプライヤーは責任を負わないということになります。

 

 

 もっとも,商品が法律に触れることなく輸入され現地で販売できるかどうかはビジネスの入り口の大きな問題ですので,現実には販売店(Distributor)が事前に十分に調査し,問題がないことが確認された上で,販売店契約(Distribution/Distributorship Agreement)などが締結されるという流れになるかと思います。

 

 

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