カナダの法制度｜販売店契約で注意すべき4つのポイント

日本企業が販売店（Distributor）を指名してカナダに進出する際は，以下のようなカナダの法制度に注意したほうがよいでしょう。

こんな方に：カナダ企業を販売店・代理店に指名しようとしている方，カナダ企業から販売店契約のドラフトを受け取った方

① 販売店（代理店）保護法

カナダは，イギリス法の影響を受けたコモン・ローの法体系に属する国の一つです。もっとも，カナダは，連邦法と，州制度による州法を採用しているので，一口にカナダ法といっても州によってかなり法律の内容が異なります。そして，ケベック州は大陸法系に属する州とされており，他の英米法系の州と比べて，フランス語憲章などの特殊な法律が存在しています。そのため，カナダの法律を調査する際は，州レベルで調査をする必要があることに注意しなければなりません。

なお，カナダには，いわゆる販売店（代理店）保護法として販売店や代理店を一般的に保護するために制定された法律は存在していません。

実務上のポイント：ただし，オンタリオ州，アルバータ州，ブリティッシュ・コロンビア州，マニトバ州，ニュー・ブランズウィック州，プリンス・エドワード・アイランド州およびサスカチュワン州（2026年6月30日施行）の7州にはフランチャイズ法があり，販売店が加盟金などの対価を支払う場合など，契約の内容によってはこれらの州法が適用され，開示義務などの規制を受けることがあるので注意が必要です。

このような例外を除けば，販売（代理）店保護法のような強行法規／強行規定はないため，各州の法律とは異なる内容でも，契約書で明確に定めておけば原則として契約書の内容のとおり効果が認められると考えてよいでしょう。したがって，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）の終了に関してサプライヤーがよく挿入する傾向にある（1）中途解約条項，（2）債務不履行解除条項，（3）契約期間の満了による終了条項（更新拒絶条項）なども，基本的には契約書に定めたとおりに効果が得られると考えてよいかと思います。

② 登録制度

カナダでは，連邦法において販売店契約を当局に登録しなければならないという制度はありません。そのため，当局への登録が原因で，旧販売店との契約を解消して新販売店との契約に移行するのが困難になるなどの事情も存在しないといえます。

③ 言語

英語はカナダの公用語の一つですので，英文契約書の締結が可能です。

実務上のポイント：ただし，ケベック州では，フランス語憲章（2022年の改正（Bill 96）後の55条）により，2023年6月1日以降，一方当事者が条件を定めた定型的な契約（附合契約）については，まずフランス語版を相手方に示した上でなければ，当事者が明示的に他の言語を選択することはできないとされています。ケベック州外の当事者との契約などには例外がありますが，ケベック州の販売店と契約する場合は念のため注意が必要です。

④ 準拠法・紛争解決

前述したとおり，カナダでは州法が存在するので，準拠法をカナダ法にする場合，カナダ法というのではなく，どの州の法律を準拠法とするのかも選択する必要があります。また，カナダでの仲裁を選択することもあります。例えば，カナダ商事仲裁センター（Canadian Commercial Arbitration Centre: CCAC）において仲裁を行うなどと取り決められることがあります。

カナダの販売店と契約する前に確認したいポイント

• ✓販売店の所在州にフランチャイズ法があり，契約の内容によって同法が適用されないか
• ✓ケベック州の販売店の場合，フランス語版の提示など言語に関する要件を満たしているか
• ✓準拠法をカナダのどの州の法律とするか
• ✓仲裁を選択する場合の仲裁機関（CCACなど）

【ご注意】本記事は，執筆・更新時点において一般的なレベルで調査した結果を参考情報として記載したものにすぎず，個別の案件についての法的助言ではありません。各国の法令・判例・実務は改正等により変更されることがあり，本記事の内容の正確性・完全性・最新性を保証するものではありません。実際にお取引を検討される際は，必ず現地の法律に精通した弁護士に最新の情報をご確認ください。