スペインの法制度｜販売店契約で注意すべき4つのポイント

日本企業が販売店（Distributor）を指名してスペインに進出する際は，以下のようなスペインの法制度に注意したほうがよいでしょう。

こんな方に：スペイン企業を販売店・代理店に指名しようとしている方，スペイン企業から販売店契約のドラフトを受け取った方

① 販売店（代理店）保護法

スペインには，代理店契約（Agency Agreement）について，代理店を保護するための特別な法律（Act 12/1992 on Agency Contracts of 27 May）が存在しています。ただし，これは代理店契約のための法律であり，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）に直接適用されるものではありません。

スペインには，いわゆる販売店保護法として独自に販売店を保護するために制定された特別法は存在していません。そのため，販売店契約に関しては，契約書で明確に定めておけば，原則として契約書の内容のとおり効果が認められると考えてよいでしょう。

実務上のポイント：ただし，スペインの裁判所の判例では，例えば，サプライヤーが販売店契約を解除した場合に，販売店（Distributor）に対し補償金の支払いを必要とすると判示するなど，上記の代理店保護に関する法律を類推適用して販売店を保護することがあるので注意が必要です。

また，スペインの不正競争防止法（Ley 3/1991, de 10 de enero, de Competencia Desleal）16条では，経済的に依存している取引先に対し，重大な債務不履行や不可抗力の場合を除き，少なくとも6か月前の書面による予告なしに取引関係を終了させることが不正競争行為とされているので，販売店がサプライヤーに経済的に依存している場合には，この点も注意が必要です。

② 登録制度

スペインでは，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）を当局に登録しなければならないという制度はありません。そのため，当局への登録が原因で，旧販売店との契約を解消して新販売店との契約に移行するのが難しくなるといった事情も存在しないといえます。

③ 言語

販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）に関し特に言語的な制約はなく，英文契約書の締結が可能です。

④ 準拠法・紛争解決

販売店契約に関して準拠法の制限はなく，外国法を準拠法としても原則としてそのとおりに効力が生じます。スペインもニューヨーク条約に加盟しているので，国際紛争解決手段としては，国内外での仲裁手続を選択することがあります。

スペインの販売店と契約する前に確認したいポイント

• ✓契約終了時に，代理店法の類推適用により補償金を請求される可能性を想定しているか
• ✓販売店が経済的に依存している場合に，少なくとも6か月前の書面予告ができる解除条項になっているか
• ✓契約終了や補償金に関する取り決めを契約書で明確に定めているか
• ✓準拠法と紛争解決手段（国内外での仲裁など）の定め

【ご注意】本記事は，執筆・更新時点において一般的なレベルで調査した結果を参考情報として記載したものにすぎず，個別の案件についての法的助言ではありません。各国の法令・判例・実務は改正等により変更されることがあり，本記事の内容の正確性・完全性・最新性を保証するものではありません。実際にお取引を検討される際は，必ず現地の法律に精通した弁護士に最新の情報をご確認ください。