Proprietor(英文契約書用語の弁護士による解説)

英文契約書を作成,チェック(レビュー/審査),翻訳(英訳/和訳),修正する際によく登場する英文契約書用語に,Proprietorがあります。

これは,英文契約書で使用される場合,通常,「権利者」という意味で使用されます。

例えば,著作権(copyright)などの何らかの知的財産権(intellectualy property right)を有している権利者のことをproprietorと呼ぶことがあります。

知的財産権の権利者からライセンスを受けて自社でその知的財産権を使えるようにするということは取引でよく行われます。

典型的なライセンス契約(License Agreement)はもちろんのこと,販売店契約(Distribution/Distributorship Agreement)などでも,商標権(trademark)をサプライヤーが販売店(Distributor)に対し使用許諾するということはよく行われます。

権利の使用許諾について注意すべき点は,使用許諾の対象になっている権利の範囲を明確に確定することと,どのような利用をしてよいのか,利用の目的と利用範囲を明確化することです。

これらは,権利の使用を許諾する側のライセンサー(licensor)にとっても重要ですし,権利の使用許諾を受ける側のライセンシー(licensee)にとっても非常に大切です。

知的財産権の使用をめぐってトラブルになる場合は,大抵は,使用の目的や範囲について,ライセンサーとライセンシーの理解が異なっているようなときだからです。

それ以外にも,proprietorがきちんと知的財産権を有していて,これを問題なく使用許諾できる権限を有しているかというのも重要なテーマです。

ライセンサーが属している国では,その知的財産権を登録していて問題なく使用できていたとしても,海外の企業にライセンスする場合,現地国で第三者の知的財産権を侵害していないかはチェックする必要があります。

ライセンシーとしては,ライセンサーの知的財産権がライセンシーの国でも第三者の知的財産権を侵害することなく使用できることを保証してほしいでしょう。

これに対し,ライセンサーとしては,自国の問題はともかく,外国での知的財産権侵害についてはライセンシーが責任をもって解決してほしいと考えるかもしれません。

このあたりを事前に話し合って,契約書で明確化しておかないと,いざ第三者からクレームが来た際に,どちらがどのような責任をもって解決に当たるのかという段階で揉めてしまい,第三者への対応が後手に回るということになりかねません。

このように,proprietorという用語が英文契約書に登場したら,何らかの権利関係を扱っている可能性が高いので,その条項は重要な内容を含んでいるといえます。

内容を吟味して,権利の使用を許諾する側なのか,許諾を受ける側なのか,自社の立場から,明確に決定すべき事項についてもれなく協議し,契約書に記載する必要があります。

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