Exploit(英文契約書用語の弁護士による解説)

 英文契約書を作成,チェック(レビュー/審査),翻訳(英訳/和訳),修正する際によく登場する英文契約書用語に,Exploitがあります。

 

 これは,英文契約書で使用される場合,通常,「…を利用する」という意味で使用されます。

 

 同義語はuseが挙げられます。

 

 このexploitは英文契約書で使用される場合,「不正使用」というようなニュアンスで悪い意味で使用されることが多いかと思います。

 

 例えば,秘密保持契約書(Non−Disclosure Agreement: NDA)で,ある事業について検討する目的で情報開示者から提供を受ける秘密情報を「その検討目的以外の目的で使用してはならない」ということを定めるときにexploitという用語が使われることがあります。

 

 ここでは,目的外使用ということで不正使用というニュアンスが出ています。

 

 秘密保持契約で情報受領者に対して禁止すべき事項は,一つは,秘密情報を第三者に開示することですが,もう一つ重要なものとして,この目的外使用があります。

 

 情報開示者から提供を受けた秘密情報を受領者が第三者に開示しなくとも,自社内で自社の利益のために不正に利用すれば,情報開示者は損害を受けることになります。

 

 そのため,当然ですが,秘密保持契約では,秘密情報の目的外使用禁止の規定も入れる必要があります。

 

 Useという用語を使っても同じことを表現できますし,useが使われている条項も多いですが,exploitという用語が出てきた場合は,悪い意味で使われていることがあることを意識すると意味をつかみやすいかもしれません。

 

 なお,exploitが常に悪い意味で使われるということではありませんので注意して下さい。

 

 権利を「利用する」という文脈で使われることもあり,その場合は特に「不正利用」というニュアンスはないことももちろんあります。

 

 Exploit自体は,「利益を上げるために利用する」というニュアンスを持っているため,NDAの禁止事項の条項などでは,自社の利益を上げるために(不正に)利用するという意味合いになるにすぎません。

 

 Exploitという用語が出てきたら,利用の対象となるものは何なのか,利益になる権利を表現しているのか,不利益になる禁止を表現しているか判別する必要があります。

 

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