弁護士による英文契約書の作成・翻訳・チェック

片山法律会計事務所　弁護士　菊地正登

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英文契約書弁護士レビュー

英文 Settlement Agreement
（和解契約書）の作成・リーガルチェック・翻訳

「和解後に再度同じ件で訴えられないようにするには？」「和解金の支払いが会社の非を認めたことにならないか？」「和解の内容を外部に漏らさないための条項は？」—— Settlement Agreement（和解契約書）は，紛争を終局的に解決するために設計する文書です。清算条項・和解金の意義・請求権放棄の範囲を誤ると，和解後も紛争が蒸し返されるリスクがあります。弁護士が紛争の内容・状況を踏まえて作成・審査します。

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こんな企業・方からのご相談をお受けしています

取引先との紛争を和解で解決したい代金不払い・契約違反・損害賠償請求など，取引先との紛争を和解により終局的に解決したい。和解金の金額・支払条件・清算条項を英文で適切に定めたい。	相手方から Settlement Agreement が届いた取引先・相手方弁護士から和解案・Settlement Agreement の案が送られてきた。清算条項・請求権放棄の範囲・秘密保持義務が自社に不利でないか確認・修正したい。
訴訟・仲裁中の事件を和解で終結させたい係属中の訴訟・仲裁手続きを和解で終わらせたい。裁判所・仲裁廷への申し立て取り下げ手続きと合わせて，有効な Settlement Agreement を作成したい。	和解の事実・内容を秘密にしたい和解した事実や和解金の金額が外部・同業他社・他の従業員等に知られないよう，秘密保持条項を含む Settlement Agreement を作成したい。

英文 Settlement Agreement の主要条項と実務上の注意点

Settlement Agreement は「紛争を永遠に終わらせる」ための文書です。清算・放棄の範囲を曖昧にすると，和解後も紛争が再燃するリスクがあります。 ⚠ 重要は特に設計を誤りやすい条項です。

①

和解の対象・紛争の特定

⚠ 重要

何の紛争・クレームを終結させるのかを明確に特定します。「本件紛争」の範囲が曖昧だと，和解後に「あの件はこの和解に含まれていない」と主張されるリスクがあります。

既に訴訟・仲裁が提起されている場合は，事件番号・係属裁判所・仲裁廷を特定し，和解成立後の取り下げ手続きについても合意内容に盛り込みます。

②

清算条項・請求権の放棄（Release & Discharge）

⚠ 重要

和解によってすべての紛争を終局的に解決し，今後同じ件でクレームを申し立てられないことを確認する条項です。Settlement Agreement の核心といえる最重要条項です。

一方のみが放棄するのか（一方的 Release），双方が互いに放棄するのか（相互 Release）を明確にします。子会社・関連会社・役員・従業員など関連当事者も含めた放棄が必要かも検討します。

③

和解金の確定と支払条件

⚠ 重要

和解金（Settlement Amount）の金額・通貨・支払方法・支払期限を明確に定めます。分割払いの場合は各回の金額・支払日・振込先口座も特定します。

支払期限までに和解金の支払いがなかった場合，清算条項の効力が失効する（Release が取り消される）旨の条項を設けることがあります。この場合，支払実行の確認・証明方法も合わせて定めておきます。

④

和解金支払いの意義・責任非認定条項

⚠ 重要

和解金の支払いが当事者の非・法的責任を認めたものではないことを明示する「責任非認定条項（No Admission of Liability）」を設けます。

特に労使紛争・類似の紛争が他にも起こりうる状況では，「会社は一切の主張について争っており，円満解決のために支払うにすぎない」と明確に記載することが，将来の同種紛争における不利な証拠使用を防ぐ上で重要です。

⑤

訴訟・仲裁の取り下げ手続き

既に訴訟・仲裁が係属している場合，和解成立後に当該手続きをどのように終結させるかを具体的に定めます。取り下げの申立期限・手続き方法（with prejudice / without prejudice）・費用負担を明確にします。

"With prejudice"の取り下げは同一請求を再度提起できない終局的な終結を意味し，和解の目的に適しています。準拠法の手続き規則に従った正確な記載が必要です。

⑥

秘密保持条項（Confidentiality）

和解の存在・内容・和解金額を第三者に開示してはならないという秘密保持条項を設けます。開示が許される例外（弁護士・会計士・税務当局等への開示）も明記します。

違反した場合のペナルティ（和解金の返還・違約金）を定めることで，守秘義務の実効性を高めます。ただし，証券取引所への開示義務や法令による開示が求められる場合の例外も検討する必要があります。

⑦

表明保証・前提条件

和解合意の有効性を支える表明保証を定めます。例えば，「各当事者は本合意を締結する完全な権限を有すること」「第三者の権利を侵害していないこと」「本件クレームを第三者に譲渡・質入れしていないこと」などです。

これらの表明保証が虚偽だった場合，和解合意自体の有効性が問われるリスクがあるため，事前に正確な情報確認が必要です。

⑧

準拠法・執行可能性（Governing Law）

Settlement Agreement に適用される準拠法と，和解金等の債務不履行時の執行方法を定めます。準拠法によって清算条項・Release の有効要件が異なる場合があるため，適用法を踏まえた条項設計が必要です。

また，和解合意を裁判所の和解調書・仲裁廷の命令として記録することで，執行力を持たせる方法も検討します。外国での強制執行が想定される場合は，ニューヨーク条約等の適用も確認します。

英文 Settlement Agreement の作成・リーガルチェック・翻訳のご相談・見積依頼は下記からお気軽にどうぞ。
正式にご依頼頂くまで料金はかかりません。原則として，当日または翌営業日中（24時間以内）にご回答します。

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弁護士菊地正登が選ばれる4つの理由

弁護士歴23年・国際紛争解決の実績

弁護士登録から23年，英文契約書・国際取引を専門に取り扱って17年以上の実績があります。国際的な取引紛争・労使紛争・知的財産紛争など，様々な場面での Settlement Agreement の作成・交渉をサポートしてきました。

清算条項・Release の設計に精通

和解後に紛争が蒸し返されないための清算条項・Release 条項の設計は，Settlement Agreement の成否を左右します。放棄の範囲・関連当事者の取り込み・責任非認定条項など，細部まで適切に設計します。英国留学・ロンドン法律事務所での勤務経験も活かしています。

当日または翌営業日中の迅速対応

お問い合わせ・見積依頼は原則として当日，遅くとも1営業日以内（24時間以内）に折り返しご連絡します。和解交渉は期限が重要な場面も多く，スピーディな対応を心がけています。

全国対応・Web会議で完結

メール・電話・Web会議（Zoom等）による対応を行っており，全国どこからでもご利用いただけます。対面でのご相談も，東京・港区の事務所で承ります（JR田町駅・都営三田線三田駅から徒歩約3分）。

よくあるご質問

和解金の支払いは，法的責任を認めたことになりますか？

Settlement Agreement に「責任非認定条項（No Admission of Liability）」を明記することで，和解金の支払いが法的責任・過失を認めたものではないことを明確にできます。特に，同種の紛争が他にも発生する可能性がある場合（労使紛争・代理店紛争等）や，和解の事実が業界内で知られる可能性がある場合は，この条項が特に重要です。弁護士と協議の上，適切な文言で記載することをお勧めします。

清算条項（Release）の範囲はどこまで広げるべきですか？

清算条項の範囲は広くするほど再燃リスクが下がりますが，広くしすぎると当事者が認識していなかった潜在的クレームまで放棄することになります。一般的には「本件紛争に関連して発生したすべてのクレーム・訴訟原因」を対象とし，特定のクレームを除外したい場合はその旨を明記します。子会社・関連会社・役員・従業員等の関連当事者を含めるかも，状況に応じて検討が必要です。

訴訟係属中でも Settlement Agreement は有効ですか？

有効です。訴訟中でも当事者は任意に和解することができます。ただし，訴訟の取り下げ・終結には裁判所が定める手続きが必要です。Settlement Agreement の中で取り下げの期限・手続き（例：和解金受領後〇日以内に取り下げ申立て）を具体的に定め，取り下げの確認書類を相互に送付する義務も規定しておくと安全です。

和解の内容を秘密にすることは可能ですか？

可能です。Settlement Agreement に秘密保持条項（Confidentiality Clause）を設けることで，和解の存在・内容・金額を第三者に開示することを禁じられます。ただし，法令による開示義務（上場会社の適時開示，税務申告，裁判所命令等）がある場合は例外として明記する必要があります。違反した場合のペナルティ（損害賠償・和解金返還等）も定めておくと実効性が高まります。

和解金が支払われなかった場合はどうなりますか？

支払いがなかった場合の対応は，Settlement Agreement の条項設計によって異なります。一般的な選択肢は，①清算条項（Release）の効力が失効し紛争が復活する，②遅延損害金を請求できる，③和解合意自体の解除権が生じる，などです。和解合意を裁判所の和解調書として記録しておくと，不払い時に判決と同様の執行力を持たせることができ，別途訴訟を起こす必要がなくなる場合があります。

依頼から完成までどのくらいかかりますか？また料金はどのくらいですか？

作業期間は紛争の内容・複雑さ・分量によって異なりますが，リーガルチェックは通常3〜7営業日，新規作成は1〜2週間程度が目安です。紛争の経緯・元の契約書・相手方の主張内容などをお送りいただくとスムーズに対応できます。料金については，内容をお知らせいただければ無料で見積もりします。正式ご依頼まで完全無料です。