弁護士による英文契約書の作成・翻訳・チェック

片山法律会計事務所　弁護士　菊地正登

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英文契約書弁護士レビュー

英文 Amendment Agreement
（変更契約書・改定覚書）の作成・リーガルチェック・翻訳

「メールのやり取りで合意した変更は有効か？」「一部変更したら他の条項への影響はないか？」「Amendment と Addendum・Restated Agreement はどう使い分けるのか？」—— 英文契約書の変更・改定には，元の契約書の書面変更要件・署名権限・影響条項の確認など実務上の落とし穴が多くあります。弁護士が元の契約との整合性を踏まえて作成・審査します。

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こんな企業・方からのご相談をお受けしています

既存の英文契約書の一部を変更したい締結済みの売買契約・業務委託契約・ライセンス契約などの特定条項（価格・期間・納期・テリトリー等）を変更するための Amendment Agreement を作成したい。	相手方から Amendment・Addendum が届いた取引先から変更覚書・追加合意書が送られてきた。変更される条項の範囲，元の契約への影響，自社に不利な変更がないかを弁護士に確認・修正してほしい。
変更が元の契約全体に与える影響を確認したい一部条項を変更したいが，その変更が元の契約書の他の条項（定義規定・価格計算式・終了条項等）に矛盾・影響を生じさせないか，全体の整合性を確認したい。	契約の大幅改訂・全面更新をしたい元の契約書を全面的に改訂して新版に差し替えたい（Amended and Restated Agreement）。既存の権利義務関係を維持しながら，新しい内容に更新するための書面を作成したい。

英文 Amendment Agreement 作成・レビュー時の主な注意点

Amendment Agreement は「元の契約書とセットで機能する文書」です。変更する条項だけを見ていると，思わぬ落とし穴にはまります。 ⚠ 重要は特に注意が必要なポイントです。

①

書面変更要件の確認（No Oral Modification）

⚠ 重要

英文契約書には「契約内容の変更は，両当事者が署名した書面による合意がなければ効力を持たない」という書面変更要件（No Oral Modification 条項）が定められていることがほとんどです。

このような条項がある場合，担当者同士のメール・口頭でのやり取りでは契約内容を変更できません。必ず署名権限のある者が署名した Amendment Agreement を取り交わす必要があります。

②

変更箇所の特定と明確な記載

⚠ 重要

どの条項をどのように変更するのかを正確に特定して記載します。例えば「第3条を以下のとおり改める」「第6条第2項中"30日"を"60日"に変更する」のように，元の契約書の条番号・文言と変更後の内容を対照できる形で明記します。

変更しない条項については「本Amendment Agreementに定めのない事項は，元の契約書が引き続き有効に適用される」と明示して，元の契約書との関係を明確にします。

③

変更が他の条項に与える影響の確認

⚠ 重要

一部の条項を変更すると，元の契約書の他の条項に予期しない影響が生じることがあります。例えば，価格条項を変更した場合に，価格を参照して計算されるロイヤリティ・損害賠償上限額・解除条件などにも影響が波及するケースです。

Amendment Agreement を作成する際は，変更箇所だけでなく元の契約書全体を通して読み直し，矛盾・齟齬が生じていないかを確認することが不可欠です。

④

効力発生日（Effective Date）の設定

Amendment Agreement の変更内容がいつから有効になるかを明確に定めます。署名日と効力発生日が異なる場合（例：過去の特定日から遡及して適用する，または将来の特定日から適用する），その旨を明示します。

特に価格・条件の変更を遡及適用する場合は，変更前の期間に基づく精算が必要になるため，清算方法も合わせて定めておくことが重要です。

⑤

署名権限の確認

⚠ 重要

Amendment Agreement に署名する者が，その会社を法的に拘束する権限（署名権限）を持っているかを確認します。元の契約書と同じ権限者が署名することが原則ですが，担当者が変わっていたり，権限が委任されている場合があります。

権限のない者が署名した変更合意は無効となるリスクがあります。特に相手方の署名者の権限について，必要に応じて授権証明（Board Resolution 等）の提出を求めることも検討すべきです。

⑥

Amendment vs Addendum vs Restated の使い分け

Amendment は既存条項の変更・修正，Addendum は新たな条項・付属書の追加，Amended and Restated Agreement は元の契約書を全面的に更新した新版を指します。

変更の範囲・目的に応じて適切な形式を選択します。変更箇所が多岐にわたる場合は，元の契約書全体を改訂した「Amended and Restated [Agreement Name]」として一体化した方が，後の管理・解釈トラブルを防げる場合があります。

⑦

完全合意条項の扱い（Entire Agreement）

元の契約書に「本契約は当事者間の完全な合意を構成し，従前のすべての交渉・合意に優先する」という完全合意条項（Entire Agreement Clause）がある場合，Amendment Agreement がこの条項との関係でどう位置づけられるかを明確にします。

部分的な変更であれば「元の契約書はAmendment Agreementで変更された部分を除き引き続き有効」と定め，全面改訂の場合はAmendment Agreementが唯一有効な合意文書であると宣言します。

⑧

文書管理・保管方法

Amendment Agreement は必ず元の英文契約書とセットで保管します。締結時期が異なるため分離して保管されると，問題発生時にAmendment Agreementの存在が見落とされるリスクがあります。

電子契約・紙契約いずれの場合も，元の契約書とAmendment Agreementをひとつのフォルダ・ファイルにまとめ，社内の文書管理規程に従って管理することを推奨します。複数回の変更がある場合は変更の順序・日付も明確に記録します。

英文 Amendment Agreement の作成・リーガルチェック・翻訳のご相談・見積依頼は下記からお気軽にどうぞ。
正式にご依頼頂くまで料金はかかりません。原則として，当日または翌営業日中（24時間以内）にご回答します。

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弁護士菊地正登が選ばれる4つの理由

弁護士歴23年・国際法務歴17年の実績

弁護士登録から23年，英文契約書・国際取引を専門に取り扱って17年以上の実績があります。Amendment Agreement・変更覚書についても，様々な種類の英文契約書の変更・改定案件を多数手がけてきました。

元の契約書との整合性を含めた審査

Amendment Agreement のレビューでは，変更箇所だけでなく元の契約書全体との整合性を確認します。一部条項の変更が他の条項に与える影響・矛盾点を洗い出し，トラブルの芽を事前に摘み取ります。

当日または翌営業日中の迅速対応

お問い合わせ・見積依頼は原則として当日，遅くとも1営業日以内（24時間以内）に折り返しご連絡します。変更交渉が進行中の案件など，スピードが求められる場面にも対応します。

全国対応・Web会議で完結

メール・電話・Web会議（Zoom等）による対応を行っており，全国どこからでもご利用いただけます。対面でのご相談も，東京・港区の事務所で承ります（JR田町駅・都営三田線三田駅から徒歩約3分）。

よくあるご質問

メール・口頭でやり取りした変更合意は有効ですか？

元の契約書に「書面による合意がなければ変更は無効」という No Oral Modification 条項がある場合，メール・口頭での変更合意は原則として契約上の効力を持ちません。ただし，当事者双方がメールでの変更に従って行動し続けた場合など，状況によっては変更が認められる可能性もあります。確実に変更を有効にするためには，署名権限のある者が署名した書面による Amendment Agreement の締結が必要です。

Amendment と Addendum はどう違いますか？

Amendment（修正・変更）は元の契約書に存在する条項の内容を修正・変更するための文書です。Addendum（追加・付録）は元の契約書に存在しなかった新たな条項や付属情報を追加するための文書です。実務上は両方の要素を組み合わせることもあります。また，Amended and Restated Agreement は元の契約書全体を改訂して新版に差し替えるものです。変更の目的・範囲に応じて適切な形式を選択します。

変更する条項が多い場合，どうすれば良いですか？

変更箇所が多岐にわたる場合は，個別の Amendment を重ねるよりも，元の契約書全体を改訂した「Amended and Restated Agreement（改訂・再締結契約書）」として一体化することをお勧めします。この形式では改訂された新版が唯一有効な契約書となるため，どの条項が有効かについての混乱を防ぎ，後の解釈トラブルを回避できます。

変更の効力を過去に遡って適用できますか？

当事者間の合意があれば，変更の効力発生日（Effective Date）を過去の特定日に設定すること（遡及適用）は可能です。ただし，遡及適用する期間に基づく精算（追加払い・返金等）が必要になる場合があります。また，第三者の権利や強行法規の適用がある場面では遡及が認められないこともあるため，弁護士に確認することをお勧めします。

Amendment Agreement にも準拠法条項は必要ですか？

通常は元の契約書の準拠法・紛争解決条項がそのまま適用されるため，Amendment Agreement に改めて記載しなくても問題ないことがほとんどです。ただし，元の契約書から準拠法・紛争解決方法を変更する場合は，Amendment Agreement に明示する必要があります。また，混乱を避けるために「本変更合意書には元の契約書と同じ準拠法が適用される」と確認的に記載しておくことも有効です。

依頼から完成までどのくらいかかりますか？また料金はどのくらいですか？

Amendment Agreement は元の契約書と変更内容の両方を確認する必要があるため，元の契約書もあわせてお送りいただくとスムーズです。作業期間は内容・分量によって異なりますが，リーガルチェックは通常3〜7営業日，新規作成は1〜2週間程度が目安です。料金については，契約書をお送りいただければ無料で見積もりします。正式ご依頼まで完全無料です。