弁護士による英文契約書の作成・翻訳・チェック

片山法律会計事務所　弁護士　菊地正登

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英文契約書弁護士レビュー

英文 Termination Agreement
（合意解除・解除契約書）の作成・リーガルチェック・翻訳

「契約解除の効果はいつから生じるのか？」「解除後に残る義務（秘密保持・競業避止）はどこまでか？」「販売店保護法の適用を受ける国との解除合意は大丈夫か？」—— Termination Agreement（合意解除契約書）は，解除の条件・清算・残存義務の設計を誤ると後のトラブルに直結します。弁護士が契約の性質・相手国の法律を踏まえて作成・審査します。

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こんな企業・方からのご相談をお受けしています

既存の英文契約を合意で解除・終了させたい継続中の売買基本契約・販売店契約・代理店契約・業務委託契約などを相手方と合意の上で終了させたい。解除条件・清算内容を英文で明確に定めたい。	相手方から Termination Agreement が届いた取引先から Termination Agreement・Release Agreement が送られてきた。効果発生時期・残存義務・損害賠償請求権の放棄範囲が自社にとって問題ないか確認したい。
解除後の競業避止・秘密保持の範囲を整理したい契約終了後も継続する秘密保持義務・競業禁止義務がどこまで有効か，解除合意書でどう取り決めるべきか，弁護士に確認したい。	販売店・代理店との契約解除で保護法が心配海外の販売店・代理店との契約を解除したい。相手国に「販売店保護法・代理店保護法」が適用される可能性があり，合意解除の条件や補償内容を慎重に設計したい。

英文 Termination Agreement の主要条項と実務上の注意点

合意解除契約書は，単に「契約を終了させる」だけでなく，解除後の権利義務関係を明確に整理する重要な文書です。 ⚠ 重要は特に設計を誤りやすい条項です。

①

効果発生時期の確定（遡及 vs 将来的解除）

⚠ 重要

合意解除の効果をいつから生じさせるかを明確に定める必要があります。遡って終了させる場合（rescission）と，将来に向けて終了させる場合（termination）では，既に履行済みの取引や引き渡し済みの物品の扱いが根本的に異なります。

例えば，在庫品も引き上げて代金を返す場合は遡及的解除が必要ですが，過去の取引はそのままで今後の取引だけを終わらせる場合は将来的解除となります。

②

解除の条件・補償内容

⚠ 重要

販売店・代理店契約などを途中で解除する場合，相手方が応じるための条件を明確にする必要があります。在庫の一定期間での販売継続許可，ベンダーによる在庫の買取，一定の補償金の支払いなど，解除の対価・条件を具体的に定めます。

国によっては販売店保護法・代理店保護法により，合意解除であっても補償義務が生じる場合があります（詳細は④参照）。

③

残存債務・清算条項（Winding-up / Settlement）

契約終了時点で未払いの代金・未履行の義務がある場合の清算方法を定めます。解除前に発生した権利義務関係（売掛金・買掛金・未払いロイヤリティ等）については，解除後も一定期間で精算する手続きを明確に規定します。

清算条項が不明確だと，解除後に「まだ支払い義務がある」「引き渡し義務が残っている」といった紛争が生じやすくなります。

④

販売店保護法への対応

⚠ 重要

EU加盟国・中東・中南米など多くの国に，ベンダー（メーカー・供給者）による販売店・代理店契約の解除を制限する「販売店保護法・代理店保護法」があります。

これらの法律が適用される場合，たとえ当事者が合意している解除であっても，実質的にベンダー側から強制された解除と認定される状況によっては，一定の保護措置（補償金・解約予告期間等）が義務付けられる可能性があります。準拠法の選択と合わせて慎重な設計が必要です。

⑤

損害賠償請求権の放棄（Release & Waiver）

⚠ 重要

合意解除に際し，過去の契約違反・損害等について互いに損害賠償請求権を放棄する（Release）条項を設けることがよくあります。

放棄の範囲を広くしすぎると将来の正当なクレームまで放棄することになり，逆に狭すぎると解除後も紛争リスクが残ります。「どの時点までのどのような請求権を放棄するか」を具体的・限定的に定めることが重要です。

⑥

競業避止義務の確認と設計（Non-Compete）

元の契約書に競業避止義務条項がある場合，その条項が合意解除後も存続するのかを確認する必要があります。存続する場合，解除合意書においてその内容を改めて確認・修正することも検討すべきです。

例えば，「販売店の役員が競合会社に移籍できない期間」「ベンダーが同テリトリーで直接販売できない期間」などを，解除後の新たな状況に合わせて調整します。

⑦

守秘義務の継続（Surviving Confidentiality）

契約終了後も守秘義務（Confidentiality Obligation）が継続することを，解除合意書の中で明示的に確認することがあります。元の契約に守秘義務条項があっても，解除合意書で「本合意により元の契約のすべての条項が消滅する」と定めてしまうと，守秘義務も消滅するリスクがあります。

サバイバル条項（Survival Clause）を設けて，守秘義務・競業避止・準拠法等の条項が解除後も継続することを明確にします。

⑧

準拠法・紛争解決（Governing Law）

Termination Agreement 自体にも準拠法と紛争解決条項を定めます。元の契約と同じ準拠法・紛争解決方法にすることが一般的ですが，解除後の清算・補償をめぐる紛争に備えて，実効的な紛争解決手段（仲裁・訴訟）を改めて確認します。

特に販売店保護法が問題となる国では，準拠法の選択によって保護法の適用可否が変わる場合があるため，法律の専門家による確認が不可欠です。

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正式にご依頼頂くまで料金はかかりません。原則として，当日または翌営業日中（24時間以内）にご回答します。

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弁護士菊地正登が選ばれる4つの理由

弁護士歴23年・国際法務歴17年の実績

弁護士登録から23年，英文契約書・国際取引を専門に取り扱って17年以上の豊富な実績があります。販売店契約・代理店契約の解除・合意解除に関する案件も多数手がけてきました。

販売店保護法など各国法制度に精通

EU・中東・中南米など販売店保護法・代理店保護法が問題となる国々の法制度を踏まえた実務的なアドバイスが可能です。英国留学・ロンドン法律事務所での勤務経験を活かし，英米法の視点からも対応します。

当日または翌営業日中の迅速対応

お問い合わせ・見積依頼は原則として当日，遅くとも1営業日以内（24時間以内）に折り返しご連絡します。解除交渉の場面ではスピードが重要です。緊急の案件もお気軽にご相談ください。

全国対応・Web会議で完結

メール・電話・Web会議（Zoom等）による対応を行っており，全国どこからでもご利用いただけます。対面でのご相談も，東京・港区の事務所で承ります（JR田町駅・都営三田線三田駅から徒歩約3分）。

よくあるご質問

Termination Agreement と Release Agreement の違いは何ですか？

Termination Agreement は既存の契約を終了・解除することに主眼を置いた合意書です。Release Agreement（釈放・免除合意書）は，特定の請求権・義務を放棄・免除することに主眼を置いた文書です。実務上は両方の要素を組み合わせた "Termination and Release Agreement" として一体で作成されることも多くあります。どちらの形式が適切かは，解除の目的・当事者間の状況によって異なります。

合意解除でも販売店保護法の適用を受けることがありますか？

あります。特に EU 加盟国・中東・中南米など販売店保護法・代理店保護法が整備されている国では，たとえ双方が合意した解除であっても，実質的にベンダー主導の解除と認定される事情がある場合，一定の補償義務や手続きが義務付けられることがあります。「合意だから安全」とは言い切れず，準拠法の設計・相手国法の確認が不可欠です。

解除前に元の契約を確認しておくべき点はありますか？

必ず確認が必要です。特に①解除通知の方法・予告期間，②解除後に存続する条項（守秘義務・競業避止・準拠法等），③損害賠償・違約金条項，④準拠法・仲裁条項，⑤相手国で適用される強行法規（販売店保護法等）を事前に把握した上で，Termination Agreement の内容を設計することが重要です。

損害賠償請求権の放棄（Release）はどこまで定めるのが適切ですか？

放棄の範囲は広すぎても狭すぎても問題が生じます。一般的には「本合意の締結日以前に発生した，本契約に関連するすべての請求権」を相互に放棄するという形で定めますが，特定のクレームや継続する義務については放棄の対象から除外する旨を明記することが重要です。どこまでを放棄するかは，具体的な交渉状況・紛争リスクを踏まえて弁護士と協議の上で決定することをお勧めします。

解除は遡及的に行うべきですか，将来的に行うべきですか？

ビジネスの実態によります。既に引き渡した商品・支払った代金をすべて元に戻す必要がある場合は遡及的解除（rescission）が適切ですが，通常の継続的取引契約では，過去の取引はそのままとして将来の義務だけを終了させる将来的解除（termination）が現実的です。遡及的解除は清算の手間・コストが大きいため，特段の事情がない限り将来的解除が選択されることがほとんどです。

依頼から完成までどのくらいかかりますか？また料金はどのくらいですか？

作業期間は契約書の内容・分量・難易度によって異なりますが，リーガルチェック（審査・修正）は通常3〜7営業日，新規作成の場合は1〜2週間程度を目安としています。料金については，契約書をお送りいただければ無料で見積もりします。お問い合わせは正式ご依頼まで完全無料です。お気軽にご相談ください。