弁護士による英文契約書の作成・翻訳・チェック

片山法律会計事務所　弁護士　菊地正登

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英文契約書弁護士レビュー

英文 Joint Research and Development Agreement
（共同研究開発契約書）の作成・リーガルチェック・翻訳

「共同研究の成果（知的財産権）はどちらに帰属するのか？」「費用負担の割合をどう定めればよいか？」「成果を公表するタイミングは契約で縛れるのか？」—— 共同研究開発契約（Joint R&D Agreement）は，知的財産権の帰属・利用条件・費用分担など，後のトラブルを防ぐための設計が特に重要な契約書です。弁護士が貴社の研究内容・役割分担を踏まえて作成・審査します。

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こんな企業・方からのご相談をお受けしています

海外企業・研究機関と共同研究開発を行う海外の企業や大学・研究機関と Joint R&D Agreement を締結したい。研究対象・役割分担・成果の帰属をどう定めるべきか，弁護士に相談したい。	相手方から R&D Agreement が届いた海外の提携先から Joint Research and Development Agreement の案が送られてきた。成果帰属・知的財産権条項・費用負担・守秘義務の内容を確認・修正したい。
知的財産権の帰属・利用条件を整理したい共同研究で生まれた成果物の持分割合，特許の出願・実施権，各当事者の利用条件について，適切な条項設計をしたい。	既存の契約書を翻訳・修正したい日本語の共同研究開発契約書を英訳したい，または以前締結した英文 R&D 契約を現状に合わせて修正・アップデートしたい。

英文 Joint Research and Development Agreement の主要条項と実務上の注意点

共同研究開発契約では，研究成果（知的財産権）の帰属・利用条件が特に重要です。曖昧な取り決めは後の紛争原因となります。 ⚠ 重要は特に設計を誤りやすい条項です。

①

共同研究開発の対象・役割分担

何について共同研究を行うかを明確に定めます。どちらの当事者がどのような役割を担い，どのような責任を負うのかについて取り決めます。

別紙（Exhibit/Appendix）を作成し，共同研究開発の内容や双方の業務・責任内容の詳細を規定する方法もよく用いられます。研究開発のスケジュールについても合意しておくことが一般的です。

②

費用負担（Cost Allocation）

共同研究開発の過程で生じる費用をどちらの当事者がどのように負担するかを取り決めます。研究開発費用は膨大になる可能性があるため，きちんと予算取りをして負担割合を明確に定めておくことが不可欠です。

当初想定されなかった費用が発生した場合の対処法についても規定しておくことが重要です。

③

成果の帰属（Ownership of Results）

⚠ 重要

共同研究開発の成果（知的財産権）の帰属は，最も重要な条項です。共同研究の成果を誰がどのような内容で取得するのかを一義的に明確に定める必要があります。

開発委託契約と異なり，共同研究開発では双方がノウハウや技術を提供するため，成果物の知的財産権は共有（joint ownership）とされることが多いですが，費用負担の高低や貢献度によって持分割合を異なるよう定めることもあります。なお，「共有」の法的意味は準拠法（Governing Law）によって異なるため，実施国の法律の理解が必要です。

④

契約期間（Term）

契約期間を定めておかないと，一方当事者が独自に取得した成果物に対し，相手方が「共同研究開発の成果だ」と主張するリスクがあります。債務不履行による解除の定めだけでなく，契約の終了時期を明確にすることが必要です。

研究開発には予算組みの問題もあるため，自動更新は設けず期間満了で終了とするのが一般的です。

⑤

知的財産権侵害についての補償（IP Indemnification）

⚠ 重要

各当事者は，共同研究開発において相手方が提供する技術・ノウハウを使用できるようライセンスするのが通常です。この際，提供技術が第三者の知的財産権を侵害していると第三者から主張されるリスクがあります。

このような第三者からのクレームに対して技術提供者が補償するのか，それとも技術提供者は免責されるのかを，知的財産権条項（Intellectual Property Rights Clause）において明確に定める必要があります。

⑥

守秘義務（Confidentiality）

別途 NDA（Non-Disclosure Agreement）を締結する場合もありますが，共同研究開発契約書の中に守秘義務条項（Confidentiality Clause）を設けることもよくあります。

共同研究開発の過程で相手方の秘密情報を使用できるのはあくまで契約目的の範囲内であり，目的外使用や第三者への開示は禁止されるべきです。この点を契約書で明確に規定します。

⑦

成果の公表（Publication）

⚠ 重要

研究成果を公表すると，特許等の出願における新規性を喪失するリスクがあります。そのため，研究成果についてどのような条件のもとで公表を行うかについて，英文契約書において事前に合意しておくことが不可欠です。

公表前に相手方の承認を得る手続き，公表を差し止めることができる期間，特許出願後の公表許可などを具体的に定めます。

⑧

成果の利用（Use of Results）

共同研究開発により得られた成果を，各当事者がどのような条件で利用できるかを定めます。研究機関の性質・研究内容・目的によって内容は様々です。

各当事者の研究成果に対する寄与度が異なる場合，寄与度の高い当事者が成果をより容易に利用できるよう定めることもあります。実施権（独占的実施権か非独占的実施権か）の設計も重要なポイントです。

英文 Joint Research and Development Agreement の作成・リーガルチェック・翻訳のご相談・見積依頼は下記からお気軽にどうぞ。
正式にご依頼頂くまで料金はかかりません。原則として，当日または翌営業日中（24時間以内）にご回答します。

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弁護士菊地正登が選ばれる4つの理由

弁護士歴23年・国際法務歴17年の実績

弁護士登録から23年，英文契約書・国際取引を専門に取り扱って17年以上の豊富な実績があります。共同研究開発契約書についても，海外企業・研究機関との多数の案件を手がけてきました。

知的財産権・R&D 条項の設計に強い

成果の帰属・持分割合・実施権の設計，特許出願との関係，準拠法による「共有」の意味の違いなど，共同研究開発契約特有の複雑な論点を実務的な視点で整理します。英国留学・ロンドン法律事務所での勤務経験も活かしています。

当日または翌営業日中の迅速対応

お問い合わせ・見積依頼は原則として当日，遅くとも1営業日以内（24時間以内）に折り返しご連絡します。契約書をご添付いただければ，見積回答も迅速に行います。

全国対応・Web会議で完結

メール・電話・Web会議（Zoom等）による対応を行っており，全国どこからでもご利用いただけます。対面でのご相談も，東京・港区の事務所で承ります（JR田町駅・都営三田線三田駅から徒歩約3分）。

よくあるご質問

共同研究開発契約書と開発委託契約書はどう違いますか？

開発委託契約は一方の当事者が他方に研究開発を委託する契約であり，一般的に成果物の知的財産権はすべて委託者に帰属します。これに対し，共同研究開発契約は両当事者がそれぞれノウハウや技術を提供して共同で研究開発を行うものであり，成果物の知的財産権は原則として共有（joint ownership）となります。どちらの当事者がどれほど寄与するかによって，最適な契約形態・条項設計が異なります。

成果物の知的財産権を「共有」にした場合，どのような点に注意が必要ですか？

「共有」の法的意味は準拠法（Governing Law）によって異なります。例えば，米国法では共有特許権者は他の共有者の同意なしに特許を実施・ライセンスできることが多いのに対し，日本法では全員の同意が必要です。そのため，単に「共有」と定めるだけでなく，実施・ライセンスの条件，持分割合，維持費用の負担，処分（譲渡・担保）の制限なども具体的に規定することが重要です。

成果の公表を制限する条項はどのように設計しますか？

成果を公表すると特許出願における新規性を喪失するリスクがあるため，一般的には「公表前に相手方の事前承認を得る」という条項を設けます。具体的には，公表を希望する当事者が一定期間前（例：60〜90日前）に相手方に通知し，その間に特許出願の機会を設け，所定期間内に異議がなければ公表を許可するという手続きを契約書に定めます。

契約期間はどのくらいに設定するのが一般的ですか？

研究開発の内容・規模によって様々ですが，一般的には研究開発の具体的なスケジュールや予算計画に合わせて設定します。自動更新は設けず，期間満了による終了とする場合が多いです。また，契約終了後も守秘義務・成果の利用条件などが存続するよう，サバイバル条項（Survival Clause）を設けることが重要です。

費用負担の条項で特に注意すべき点はありますか？

研究開発費用が当初の想定を超える場合の対応を事前に合意しておくことが重要です。追加費用の発生時に誰がどのように負担するか，上限予算を超えた場合にどうするかについて明確に定めておかないと，後に大きな紛争になりかねません。また，特許出願・維持費用についても負担割合を定めておくことを推奨します。

依頼から完成までどのくらいかかりますか？また料金はどのくらいですか？

作業期間は契約書の内容・分量・難易度によって異なりますが，リーガルチェック（審査・修正）は通常3〜7営業日，新規作成の場合は1〜2週間程度を目安としています。料金については，契約書をお送りいただければ無料で見積もりします。お問い合わせは正式ご依頼まで完全無料です。お気軽にご相談ください。