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海外子会社の雇用契約書トラブルの解決法——日本式契約の流用・不当解雇訴訟・法人格否認リスク

海外に子会社を設立した際、「当初は日本人スタッフだけだから」「規模が小さいから」と日本の雇用契約書をそのまま流用しているケースは少なくありません。しかし、準拠法を「日本法」と定めていても、現地国の労働法（強行法規）は当事者の合意を超えて適用されます。解雇・解任の手続きを誤れば数千万円単位の不当解雇訴訟に発展し、さらに親会社が「実質的支配者」として法人格否認の法理で訴えられるリスクもあります。本ページでは実際の事例をもとに、海外雇用トラブルの典型パターンと、現地法に対応した雇用契約書整備の実践ポイントを弁護士が解説します。

このページでわかること

日本の雇用契約書を海外子会社でそのまま使うと生じる強行法規違反のリスク
英国・米国・EUで異なる解雇・解任ルールの違いと必要な手続き
法人格否認の法理（Piercing the Corporate Veil）が親会社に適用される条件
海外でDirectorを採用・解任する際の英文雇用契約書に必要な条項
現地法に準拠した雇用契約書・就業規則整備のステップと弁護士活用法

海外子会社の雇用トラブル——3つの典型リスク

①

日本式契約の流用→
強行法規違反

「準拠法は日本法」と定めても、現地の労働保護法（強行法規）は当事者合意より優先して適用される。解雇予告・退職金・労働時間規制などが問題になりやすい。

②

解雇・解任手続きの
不備→不当解雇訴訟

UK・EUでは書面通知・所定の予告期間・理由の明示が必要。手続き違反は不当解雇（Unfair Dismissal）請求を招き、高額の補償金支払い義務が生じる。

③

法人格否認の法理→
親会社まで訴えられる

子会社を実質的にコントロールしている親会社は、「法人格否認の法理」により子会社の責任を連帯して負わされるケースがある。子会社の独立性の確保が重要。

強行法規とは——なぜ「準拠法：日本法」が機能しないのか

⚠ 強行法規（Mandatory Rules）は当事者の合意に優先して適用される

契約書に「本契約の準拠法は日本法とする」と明記しても、雇用地国の強行法規（労働保護立法、最低賃金法、解雇規制等）は、その合意に関わらず適用されます。EUではローマI規則（Rome I Regulation）第9条がこれを明文で規定しており、英国・米国各州・オーストラリア等でも同様の原則が適用されます。すなわち、海外で雇用する以上、その国の労働法からは逃れられません。現地法を無視した雇用契約書は、いざトラブルになったとき「ないに等しい」状態になる危険があります。

⚠️ 海外雇用トラブル事例

⚠ ① 英国子会社のDirectorを解任——日本式契約・手続き不備で多額の和解金支払いに

状況

日本法人の㈱ABC製造は英国に販売子会社を設立し、事業拡大に伴い現地でDirectorをヘッドハンティングしました。当初は日本人スタッフ中心で小規模だったため、日本の雇用契約書をそのまま英訳して使用し、準拠法は「日本法」と定めていました。事業が順調に拡大した後、本社とそのDirectorが英国子会社の経営方針をめぐって対立するようになりました。

トラブルの経緯

本社はDirectorを解任することとし、解任通知を交付してDirectorは子会社を去りました。数ヶ月後、DirectorはABC英国子会社と日本の本社を相手取り、英国で訴訟を提起しました。請求内容は解任の不当性を理由とした損害賠償（Wrongful Dismissal・Unfair Dismissal）であり、本社に対しては「本社が英国子会社を事実上コントロールしていた」として法人格否認の法理（Piercing the Corporate Veil）の適用を主張しました。

問題の核心

日本の弁護士に相談した結果、「雇用・役員委任問題には現地の強行法規が適用されるため、準拠法を日本法と定めても英国の解雇法が優先される」との回答を得ました。英国では解雇に際して書面による適正手続き（ACAS Code of Practice）に従う必要があり、これを踏んでいなかった点が問題となりました。本社には英国での裁判対応を続ける財務的余裕がなく、多額の賠償金を支払って和解するほかありませんでした。

⚠ ② ドイツ子会社で日本式就業規則を適用——労働協議会（Betriebsrat）を無視した人事変更が無効に

状況

精密機器メーカーF社はドイツに製造子会社を設立し、現地従業員が30名を超えた段階でも引き続き日本本社の就業規則を翻訳したものを使用していました。F社は現地事情に詳しくなかったため、ドイツ特有の「事業所委員会（Betriebsrat）」の存在を把握していませんでした。

トラブルの経緯

コスト削減のため残業規定と賞与制度の変更を一方的に通知したところ、従業員代表（Betriebsrat）から「当委員会の同意なしに行われた変更は無効である」と異議申し立てを受けました。ドイツの経営組織法（Betriebsverfassungsgesetz）では、就業条件の変更には事業所委員会との協議・同意が必要とされており、これを無視した変更は法的に無効でした。最終的には弁護士を介して改めて協議・合意のプロセスを踏み直すこととなり、半年以上の時間とコストが発生しました。

問題の核心

ドイツでは従業員数が5名以上になると事業所委員会の設置が可能となり、人事・労務事項への共同決定権が生じます。このような各国固有の労働制度を把握せずに日本式管理を持ち込むことは、重大なコンプライアンスリスクとなります。

✅ 解決事例

✅ ① 現地弁護士と連携して英文雇用契約書を整備——Director解任を適正手続きで完結

背景と対応

シンガポールに販売子会社を設立したG社は、当初から現地の弁護士事務所に依頼し、シンガポールの雇用法（Employment Act）および会社法（Companies Act）に準拠した英文雇用契約書を整備しました。DirectorについてはService Agreement（役員委任契約書）を別途作成し、①解任事由（Just Cause条項）、②解任時の通知期間（6ヶ月）、③退職慰労金の計算方法、④競業避止義務（Non-compete、1年・シンガポール国内）を明記しました。

結果

数年後にDirectorとの経営方針の相違が生じた際、G社はService Agreementの手続きに従い書面による解任通知を交付し、所定の通知期間に相当する金額を支払いました。DirectorはService Agreementの条件で解任を受け入れ、追加の訴訟は発生しませんでした。「最初の契約書整備に費用をかけたことで、後の大きな損失を防げた」とG社は評価しています。

✅ ② 法人格否認リスクへの対策——子会社独立性の強化で親会社への波及を防止

背景と対応

米国に子会社を持つH社は、過去に「親会社が子会社の全決定を指示していた」として法人格否認の主張を受けたことがありました。法律相談の結果、以下の対策を講じました。①子会社独自の取締役会議事録の定期的な作成、②親会社との取引はアームズ・レングス（独立当事者間）原則に基づく書面契約の締結、③子会社名義の銀行口座・資産の明確な分離、④子会社の現地雇用契約書・就業規則をカリフォルニア州法に準拠した形に整備しました。

結果

その後、子会社の元従業員から解雇訴訟が提起された際も、子会社と親会社の独立性が明確に文書化されていたため、親会社への法人格否認請求は認められませんでした。子会社レベルでの対応で訴訟を解決し、親会社の財務・レピュテーションへの影響を最小化できました。

主要国の雇用法——日本との主な違い

項目	日本	英国	米国（多くの州）	ドイツ・EU
解雇規制	強い（合理的理由が必要）	2年勤務後は不当解雇請求可	At-will（原則自由）	最も厳しい部類（解雇保護法）
解雇予告期間	30日前予告または30日分賃金	勤続1年目以降、1週間／年（最長12週）	At-willは不要（WARN法除く）	最大7ヶ月（勤続20年以上）
退職金・補償	就業規則次第	Redundancy Pay（法定）	原則なし	Social Plan協議が必要なケースあり
従業員代表制度	労働組合（任意）	Trade Union（任意）	Labor Union（任意）	Betriebsrat（5名以上で設置可、共同決定権あり）
Director扱い	委任契約	雇用者（employee）として保護されるケースあり	Officer（定款による）	Geschäftsführerは特別規定

※オレンジ色のセルは特に注意が必要な項目です。各国の法律は頻繁に改正されるため、進出時に現地弁護士への確認が必須です。

海外雇用トラブルを防ぐ5つのチェックポイント

現地の労働弁護士に依頼して現地法準拠の雇用契約書を作成する 海外子会社の設立・採用時は、必ず現地の労働弁護士に依頼して現地法に準拠した雇用契約書・就業規則を整備してください。日本の雇用契約書の英訳や「準拠法：日本法」の記載だけでは、現地の強行法規（解雇規制・最低賃金・労働時間等）には対抗できません。

Director・上級役員には雇用契約書とは別に Service Agreement を締結する 英国をはじめ多くの国では、DirectorやCEO等の上級役員については、一般従業員の雇用契約とは別に「Service Agreement（役員委任契約）」を締結することが推奨されます。解任事由・通知期間・退職慰労金・競業避止義務などを明確に定めておくことで、解任時のトラブルを大幅に軽減できます。

解雇・解任は現地法の手続きに厳密に従う 解雇・解任を行う際は、①書面による通知、②所定の予告期間またはその相当額の支払い、③国によっては理由の書面明示、④解雇前の聴聞手続き（英国ACASコード等）が必要です。手続きを一つでも欠くと、実体的に正当な解雇理由があっても手続き違反で不当解雇認定されるリスクがあります。

子会社の独立性を文書化して法人格否認リスクを防ぐ 親会社が子会社の経営判断に過度に介入していると、法人格否認の法理により親会社が子会社の債務を負担させられるリスクがあります。子会社独自の取締役会議事録の作成・親子間取引の書面化・資産の明確な分離・子会社の独自名義での契約締結といった対策を日常的に講じることが重要です。

現地の就業規則・ポリシーを定期的に見直す 現地の労働法は頻繁に改正されます。最低賃金・育児休業・ハラスメント防止規定などは法改正に合わせた就業規則の更新が必要です。現地の弁護士や人事コンサルタントと顧問契約を結び、定期的なコンプライアンスチェックを行うことをお勧めします。

弁護士からのアドバイス

① 強行法規とは何か

強行法規とは、当事者がどのような合意をしても適用が排除できない法規範のことです。労働法はその最たる例で、最低賃金・解雇規制・労働時間規制・育休・差別禁止等の規定は、「準拠法：日本法」という合意があっても、雇用地国の強行法規として優先適用されます。海外での雇用は「現地の法律ルールに従うゲーム」です。日本のルールは原則として通じません。

② 英国のDirectorと従業員の違い

英国では、会社のDirectorは必ずしも「雇用者（employee）」とはみなされず、委任関係（office holder）となる場合があります。ただし、実態として雇用関係があれば雇用者として労働権保護の対象となり、不当解雇請求が可能となります。Directorsであっても雇用契約書（またはService Agreement）を整備し、委任・雇用の性質を明確にすることが重要です。

③ 法人格否認の法理とは

子会社の法人格を認めると正義・衡平に反する場合に、親会社・株主に直接責任を及ぼすことを認める法理です。親会社が子会社の意思決定を全面的にコントロールし、子会社がペーパーカンパニーに等しい場合に適用されやすくなります。子会社の取締役会を形式的にでも機能させ、親子間取引を書面で行い、財務を明確に分離することが防衛策となります。

④ 海外子会社設立時の人事労務整備のステップ

海外進出の際は、①設立前に現地の弁護士・労務コンサルタントに労働法の概要をヒアリング、②雇用契約書・就業規則の現地法版を作成、③Directorや上級管理職はService Agreementを別途整備、④解雇手続きフローを社内マニュアル化、⑤現地の法改正情報の定期収集体制を構築する、という手順が基本です。費用を惜しんで後からトラブルになるよりも、事前整備の方が圧倒的にコストが小さくなります。

よくある質問（FAQ）

雇用契約書に「準拠法は日本法とする」と書けば、現地の労働法は適用されないのですか？

いいえ、適用されます。労働法は強行法規の典型例であり、当事者が準拠法として日本法を選択しても、雇用が行われている国の強行的な労働保護法規は優先して適用されます。EU（ローマI規則）、英国、米国各州、その他多くの国でこの原則が採用されています。「準拠法：日本法」は契約解釈の基準として機能する場面はありますが、現地の解雇規制・最低賃金・労働時間規制を排除することはできません。

海外子会社でDirectorを採用・解任する際の注意点は何ですか？

Directorの採用時には、①雇用なのか委任なのかを明確にした上で適切な契約形態（Service Agreement等）を選択すること、②解任事由・予告期間・退職補償の定め、③競業避止義務と秘密保持義務の範囲、④準拠法と紛争解決方法（仲裁または専属管轄裁判所）を書面で明確にすることが重要です。また、解任の際は現地法の手続きに厳格に従い、書面による通知・所定の予告期間・必要に応じた補償の支払いを行ってください。

英国で従業員を解雇する際に必要な手続きを教えてください。

英国では、Unfair Dismissal（不当解雇）の請求を防ぐために、①公正な解雇理由の存在（業績不良・行動問題・整理解雇等）、②ACAS Code of Practiceに従った手続き（書面警告・改善の機会・聴聞の実施等）、③法定最低予告期間（勤続1年ごとに1週間、最長12週）またはその相当額の支払い、が必要です。勤続2年未満の従業員は原則として不当解雇請求ができませんが、差別・内部告発等を理由とした解雇は勤続期間を問わず請求可能です。詳細は現地の労働弁護士に確認してください。

海外子会社に就業規則は必要ですか？

国によって法定の書面交付義務の内容は異なりますが、就業規則や Employment Handbook（従業員ハンドブック）の整備は強く推奨されます。特に英国では雇用開始後2ヶ月以内に「雇用条件明細書（Written Statement of Particulars）」を交付することが法的義務とされており、違反は罰則の対象となります。また、就業規則に懲戒手続き・ハラスメント防止方針・データ保護方針等を盛り込むことで、従業員とのトラブル時に会社側の立証を容易にできます。

法人格否認の法理とはどのような場合に認められますか？

法人格否認の法理（Piercing the Corporate Veil）は、一定の要件下で法人格の独立性を否定し、親会社・株主に子会社の責任を負わせる法理です。典型的に認められやすい要件として、①子会社が親会社の指示に完全に従属しペーパーカンパニーに近い状態、②子会社と親会社の財務・資産の混同、③法人形式が詐欺・不当な目的のために利用されている場合、などが挙げられます。子会社の独立した意思決定・財務分離・書面による親子間取引を徹底することで、このリスクを大幅に低減できます。

海外子会社の雇用契約書の作成・見直しはどこに相談すればよいですか？

海外子会社の雇用契約書は、現地の労働弁護士への依頼が基本です。日本の弁護士は現地法の専門家ではないため、現地弁護士と連携しながら作業を進めることになります。当事務所でも英文雇用契約書のリーガルチェック・現地弁護士との橋渡し・英文でのコミュニケーション支援を承っております。特に英語圏（英国・米国・オーストラリア・シンガポール等）の案件については、英文契約書の観点から現地弁護士と連携してサポートすることが可能です。

注記：本ページに記載した事例は、実際のご相談をもとに関係者が特定できないよう事実関係を変更・再構成したものです。各国の労働法・雇用法は頻繁に改正されるため、本ページの記載は2025年時点の情報を参考にしたものであり、最新の法令については現地弁護士にご確認ください。個別案件の法的判断は事案の詳細によって異なりますので、具体的なご相談はお気軽に弁護士にお問い合わせください。