『海外取引の成否は
「契約」で9割決まる』

なぜ日本企業は海外取引で「知らぬ間に」損をするのか。
国際企業法務を専門とする弁護士菊地正登が、海外契約の考え方と8つの定番トラブルの回避法をまとめた一冊です。このページでは、その要点を約5分でお読みいただけます。

著者：弁護士菊地正登（片山法律会計事務所）／幻冬舎経営者新書

SUMMARY

本書の核心 ― 契約書は「かたち」ではなく“ビジネスの設計図”

日本企業同士の取引では、信頼関係を前提に「何かあれば誠意をもって話し合う」というシンプルな契約書が主流です。しかし海外企業は正反対で、トラブルが起こることを前提に、契約時から自社に有利な条項を徹底的に盛り込みます。

この「契約文化のギャップ」を知らないまま海外取引に臨むと、細かな条項や文言が自社に不利なまま契約が成立し、いざトラブルになったとき、海外事業で得るはずだった利益の大半を裁判費用や賠償金で失いかねません。

本書は、契約書を「ビジネスモデルを実現するための設計図」と捉え直し、海外取引で最も多い「モノの売買」を題材に、トラブルを未然に防ぐ契約書作成の考え方を解説しています。

日本企業が海外取引で損をする原因は、そもそも国際基準の契約の性質を理解していないことにあります。契約書に「スキ」がなければ、損をすることはありません。

――「はじめに」「第三章」より要旨

CONTENTS

5分でわかる本書の構成

第一章　契約内容をめぐる海外企業とのトラブル

国内市場の縮小を背景に、中小企業にとっても海外展開は「行って当然」の時代に。一方で、映画化権をめぐる権利の抱え込みや「ウルトラマン」の権利紛争など、契約の詰めの甘さが招いた実例から、海外取引に潜むリスクを紹介します。

第二章　「契約」のグローバルスタンダードとは

販売店（ディストリビューター）と代理店（エージェント）の違い、単発売買から独占販売店契約までの取引パターンを整理。サンプル送付の段階からNDA（秘密保持契約）が必要な理由、トラブルを訴訟で解決しようとした場合に待ち受けるコストと時間も解説します。

第三章　海外取引における契約書作りの基礎

海外の契約書は「考えられるトラブルのすべてをあらかじめ見越して書いておく」もの。口頭の約束や商慣習は通用せず、契約書に書かれていない合意は存在しないことになる――という英米法的な発想の転換を求めます。

第四章　8つの定番トラブルと契約書作成のポイント（本書の核心）

提携先の選び方から用語の使い方まで、日本企業がつまずきやすい8つの局面を、実例と条項レベルの対策付きで解説。詳細は下の一覧表をご覧ください。

第五章　契約バトルに屈しないことがグローバルビジネスを成功に導く

大手相手の交渉では「先にドラフトを出した側が有利」。訴訟で勝っても賠償金を回収できないことが多い現実を踏まえ、トラブルが起きる前に契約書で守る「予防法務」こそ最善手であると説きます。根底にあるのは、双方が納得できる「フェアネス」の精神です。

8 PITFALLS

絶対に押さえたい「8つの定番トラブル」早見表

テーマ	本書のポイント（要旨）
① 提携先・提携形態の選択	販売店か代理店かで、在庫リスク・価格決定権・手数料の構造が全く異なる。自社製品に合ったパートナー選びと契約の詰めが海外進出の肝。
② 提携先に仕事をさせる仕組み	単発売買・売買基本契約・非独占販売店契約・独占販売店契約の4段階を理解する。売買基本契約だけでは「注文ゼロ」でも文句は言えない。
③ 現地での勝手な商売の防止	競合品取り扱い禁止条項は、独占販売店契約なら原則有効だが、非独占契約で課すと無効リスクがある。契約終了後まで縛る条項も要注意。
④ 知的財産・企業秘密の防衛	NDAの締結は当然として、それだけでは守り切れない。漏洩後の立証は極めて困難なため、「渡す情報を最小限にする」実務的な防衛が必要。
⑤ 未入金対策	決済はT/T送金かL/C決済が基本。利害が対立する決済タイミングは力関係で決まるため、契約書で明確に規定しておく。
⑥ 契約更新・解約	最も揉めるのは契約の終わり方。独占販売店契約では、最低購入数量・レポート義務・解約条件・契約期間の設計が生命線になる。
⑦ 現地の法制度チェック	多くの国に「販売店保護法」があり、契約書で補償なしと合意していても、解約時に補償金の支払いを命じられることがある。
⑧ ビジネス用語・法律用語	「best efforts（最大限の努力）」は英米法上、想像以上に重い義務。安易に受け入れず「commercially reasonable efforts」を使うなど、一語単位の注意が必要。