Reasonably necessary（英文契約書用語の弁護士による解説）

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Reasonably necessaryがあります。

 

　これは，通常，英文契約書で使用される場合，「合理的に必要な」という意味で使用されます。

 

　例えば，Distribution/Distributorship Agreement（販売店契約）や，Agency Agreement（代理店契約）で，売主がDistributor（販売店）やAgent（代理店）に対し，商品の販促活動に必要な商品のサンプルや販促資料を無償で提供するという定めをする際によく登場する英文契約書用語です。

 

　販売店や代理店側からすると，商品サンプルや販促資料などは，無償でできるだけ多く提供してほしいと考えるのが通常です。

 

　そのため，販売店や代理店側がドラフトするDistribution/Distributorship Agreementには，necessaryなサンプルや販促資料を無償提供すると定められることが多いです。

 

　これを，売主側でチェック・レビューする場合には，最低限reasonablyという単語を入れて修正したいところでしょう。

 

　そうしないと，販売店や代理店が自分たちの販促活動に主観的に必要だと判断する限りは，無償にて商品サンプルや販促資料の提供を受けられると解釈されるおそれがあるためです。

 

　もちろん，どこまでがreasonably（合理的）に必要であるかどうかというのも結局は程度問題ですので，reasonablyを加えたところで万全ということはありません。

 

　しかしながら，売主と販売店／代理店の取引の規模や，対象となるマーケットの大きさ，商品や業界での慣習などを考慮すれば，ある程度，どの程度の供給量が合理的な範囲内といえるかどうか絞りこめるでしょう。

 

　したがって，単にnecessaryである限り，無償提供すると定められるよりは，reasonably necessaryと定められている方が，売主にとってはより安全といえるでしょう。