Share certificate(英文契約書用語の弁護士による解説)

英文契約書を作成,チェック(レビュー/審査),翻訳(英訳/和訳),修正する際によく登場する英文契約書用語に,Share certificateがあります。

これは,英文契約書で使用される場合,通常,「株券」という意味で使用されます。

株式譲渡契約書(Stock Purchase Agreement)などでよく登場する英文契約書用語の一つです。

株式譲渡契約では,譲受人が譲渡人から株式を購入しますが,その株式について株券が発行されていることがあります。

その場合,株券の交付も受けておく必要がありますので,株式譲渡契約には,株券の交付について記載されます。

この株券を表す用語としてshare certificateという用語が使われます。

株券が発行されていないこともありますので,その場合は株式譲渡のクロージングに株券の交付は含まれないことになります。

株式の譲渡については,その株式を発行している会社が所属している国の法律(日本でいうところの会社法)によって有効要件などが決められています。

そのため,株券が発行されているのか,株式を譲り受けるにはどういう手続き(例えば取締役会の承認など)を経る必要があるのかなどを現地法に基づきチェックする必要があります。

このように合弁契約(Joint Venture Agreement)や株式譲渡契約(Stock Purchase Agreement)については,現地の法律が関わってきますので,現地の弁護士などに契約書の作成やレビューを依頼することが通常かと思います。

日本企業が海外企業と合弁事業をしたり,外国企業の株式を譲り受けたりするときには,日本の顧問弁護士に相談しつつ,現地の弁護士にも入ってもらって,現地法に基づいてきちんと目的を達成することができるかについてアドバイスを受けるようにしましょう。

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