こんなときにお読みください：取引先から届いた英文契約書のドラフトで，相手国の裁判所が「専属的な管轄裁判所」に指定されている。このまま署名してよいか迷っている。

1. よく見られる裁判管轄条項

英文契約書でよく見られるのは，特定の国の特定の裁判所に専属的な管轄を与える条項です。

The parties hereby consent to and confer exclusive jurisdiction upon Tokyo District Court over any disputes arising out of or relating to this Agreement.

和訳：当事者は，本契約に起因または関連する紛争について，東京地方裁判所が専属的な裁判管轄権を有することに同意し，これを付与する。

exclusiveとnon-exclusiveの違い

わざわざ管轄裁判所を合意するのですから，exclusiveと定められていることが多いです。管轄条項は，準拠法（Governing Law）や紛争解決条項（Dispute Resolution）と並んで，交渉で特にやり取りが多くなる条項の一つです。

2. 相手が自国の裁判所にこだわる場合の修正案

※受け入れやすさは一般的な傾向であり，取引条件や交渉力によって異なると考えます。以下の修正例は，もとの条項がカリフォルニア州の裁判所を専属管轄としている場合を想定しています。

① non-exclusive（非専属的）に変更する

ただし，日本の裁判所に訴えた場合に管轄が認められるかは，日本の民事訴訟法などに基づいて判断されます。日本の民事訴訟法は国際裁判管轄についていくつか規定を置いていますが，あらゆる場面に対応しているわけではありません。変更しても日本で必ず裁判ができるとは限らないと考えるべきでしょう。それでも，exclusiveのままよりは，他の裁判所で管轄が認められる場面は多くなると考えます。

② 被告地主義に変更する

訴える側（原告）が，相手方（被告）の所在地の裁判所で訴えなければならないとする方法です。日本の民事訴訟法でも被告の住所地で裁判をするのが基本ですし，どちらか一方に有利になりにくいため，受け入れられやすい傾向があります。

和訳：本契約に起因または関連して当事者間に生じたすべての紛争は，被告の所在地の都市内に所在する地方裁判所で解決されるものとする。

③ 仲裁や第三国に変更する

紛争解決を裁判ではなく仲裁（Arbitration）に委ねる方法です。ニューヨーク条約の加盟国であれば，仲裁判断に基づく外国での執行がしやすいといわれています。仲裁地として，国際紛争でよく選ばれる第三国を選ぶことも考えられ，日本企業でもシンガポール（SIAC）での仲裁を選ぶケースは多く見られます。

また，仲裁ほど一般的ではありませんが，中立な第三国の裁判所に管轄を与える場合もあります。

3. 自社の契約書で確認したいポイント

• ✓管轄が「exclusive」か「non-exclusive」か
• ✓指定された裁判所が，相手国・日本・第三国のどれか
• ✓準拠法（Governing Law）と管轄裁判所の国が食い違っていないか
• ✓仲裁条項がある場合，仲裁地・仲裁機関・使用言語が定められているか

4. まとめ

紛争解決の方法や管轄に関する条項は悩ましい問題が多く，どの修正案がよいかは取引の内容や力関係によって変わります。準拠法・紛争解決条項とあわせて，交渉の中で慎重に検討することが重要と考えます。