英文契約書の条項の修正例4(MOU/LOI)

 

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 お客様からよくご質問を頂くMOULOIの内容について解説したいと思います。

 

 

 英文契約書としてMemorandum of Understanding (MOU)Letter of Intent (LOI)などを本契約の前に締結することがあります。



 日本語では,「覚書」とか「予備的合意書」などと訳されています。



 MOUやLOIについてはこちらの記事でも解説していますのでご覧下さい。

 

 

 これらを作成する際に,よくご質問を受けるのが,「法的拘束力があるのか」(legally binding)という点です。

 

 

 この問題は,準拠法(Governing Law)にもよるでしょうが,一般的にはケースバイケースということになります。



 あえて原則どちらかというと,内容から拘束力があると読めない限りは,ないものとして取り扱われることが多いように思います。

 

 

 もっとも,このような質問をよく受けるということは,当事者もよくわかっていない,曖昧であるという場合が多いということを意味しています。

 

 

 そのため,作成依頼を受けた場合や,アドバイスをさせて頂く場合には,法的拘束力があるのかないのかをはっきり明記するように対応しています。



 なお,MOUやLOI全体ではなく,特定の条項のみ法的拘束力を持たせるという対応も基本的に可能です。

 

 

 相手方がドラフトしたMOU又はLOIに法的拘束力があるのかないのか明記されていないという場合で,貴社が法的拘束力を持たせたいと考えているときには,例えば,以下のように英文契約書に書き入れるべきだと思います。

 

 

 The provisions stipulated in this MOU are legally binding on the parties except for...



 上記の和訳は「…を除いて,本覚書に定められた条項は法的に当事者を拘束する。」となります。  

 

 

 逆に,法的拘束力を排除したい場合は,英文契約書に以下のように記載することがあります。

 

 

 The Articles set forth herein are not legally binding on the parties; provided, however that the parties respect this MOU as a more formal agreement than a so-called gentleman's agreement.


 上記の和訳は「本MOUに規定された条項は法的に当事者を拘束するものではないが,当事者は,いわゆる紳士協定よりも公式な合意として本MOUを尊重するものとする。」となります。

 

 

 以上のように,英文契約書としてMOU/LOIを作成する際には,曖昧さ(vague)を除去するために,明確に合意の意図・性質を明らかに定めておくことが重要といえます。

 

 

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