Warranty（保証条項）とは——Condition・Intermediate条項との違いと英文契約書での実務対応

英文契約書でよく目にする「Warranty（ワランティ：保証）」という用語。日常的には「保証する」という意味ですが、英国コモンローでは、契約条項の種類（Classification of Terms）を示す法律用語としての重要な意味を持ちます。Warrantyは、Condition（重要条項）およびIntermediate/Innominate条項（中間的条項）と対比される概念であり、どの種類に分類されるかによって、契約違反時に解除が認められるかどうかが決まります。英文契約書を扱う法務担当者が必ず理解しておくべき、英国留学・ロンドン法律事務所勤務経験を持つ国際取引を得意とする弁護士によるわかりやすい解説です。

【目次】

1. 英国コモンローにおける契約条項の3分類
2. Condition（コンディション）——違反すれば常に解除できる重要条項
3. Warranty（ワランティ）——違反しても損害賠償のみ、解除不可
4. Intermediate / Innominate条項——違反の重大性で効果が変わる中間的条項
5. 著名判例：Hong Kong Fir Shipping v Kawasaki Kisen Kaisha [1962]
6. ラベルだけでは決まらない——「Warranty」と書いても解除できる場合がある
7. 実務上の対応——違反の効果を契約書に明確化する
8. 英国法・米国法・日本法の比較
9. よくある質問（FAQ）

1. 英国コモンローにおける契約条項の3分類

英国コモンローでは、契約上の条項（Terms）を3種類に分類し、違反があった場合に被害当事者に認められる救済（解除・損害賠償）の範囲がそれぞれ異なります。

条項の種類	特徴	違反時の救済
Condition （重要条項）	契約の根幹をなす重要な条項。当事者が履行の前提とする中核的義務	解除＋損害賠償違反の軽重を問わず常に解除が認められる
Warranty （保証条項）	契約の中核ではない二次的・付随的な条項	損害賠償のみ解除は認められない
Intermediate / Innominate条項（中間的条項）	ConditionともWarrantyとも明確に分類できない条項	違反の重大性による重大な違反→解除＋損害賠償軽微な違反→損害賠償のみ

この3分類は、英文契約書のレビュー・作成において非常に重要な概念です。契約違反が起きた際に解除（Termination）ができるかどうかは、その条項がいずれの種類に分類されるかによって左右されます。

2. Condition（コンディション）——違反すれば常に解除できる重要条項

Condition（コンディション）は、契約の根幹をなす最重要条項です。当事者双方にとって、その条項の履行が契約の目的達成に不可欠である場合に、Conditionに分類されます。

Conditionの特徴

▸ 契約の中核・根幹をなす義務（Core / Essential obligation）
▸ 違反があれば、違反の軽重を問わず被害当事者は解除を選択できる
▸ 解除に加えて損害賠償請求も可能
▸ 例：売買契約における目的物の引渡し義務、代金支払義務、期日（time is of the essence）等

Conditionの違反では、違反の内容が軽微であっても被害当事者は解除を選択できます。例えば、「Time is of the Essence（期日厳守）」と明記された期日条項に1日遅れただけで、相手方は契約を解除できることになります。この点は日本法（相当期間を置いた催告が原則必要）と大きく異なります。

3. Warranty（ワランティ）——違反しても損害賠償のみ、解除不可

Warranty（ワランティ）は、契約の中核ではなく、二次的・付随的な条項です。当事者の一方がある事実を「保証する」という内容を持ちますが、違反があっても被害当事者に認められる救済は損害賠償のみであり、契約の解除は認められません。

⚠ Warrantyの重要な特徴——解除できない

Warrantyに違反した場合、被害当事者は損害賠償を請求できますが、契約を解除して自己の義務を消滅させることはできません。したがって、被害当事者は引き続き契約を履行する義務を負いながら、損害賠償のみを請求することになります。

Warrantyの典型例としては、M&A（企業買収）契約における表明保証（Representations and Warranties）条項が挙げられます。売主が「財務諸表が正確である」「係属中の訴訟はない」等を表明保証し、違反があれば買主が損害賠償請求できる仕組みです。ただし、この場合の解除の可否は契約書の別途規定による場合が多いです。

4. Intermediate / Innominate条項——違反の重大性で効果が変わる中間的条項

Intermediate条項（インターミディエイト）またはInnominate条項（イノミネイト）は、ConditionともWarrantyとも明確に分類できない中間的な条項です。違反があった場合の救済は、違反の重大性（severity of the breach）によって決まります。

Intermediate条項における判断基準

▸ 重大な違反（Repudiatory Breach）の場合：契約の根幹を揺るがす重大な違反→被害当事者は解除＋損害賠償を選択できる
▸ 軽微な違反（Minor Breach）の場合：付随的な違反に留まる→損害賠償のみ（解除不可）
▸ 違反が「重大か軽微か」は個別の事情に応じてケース・バイ・ケースで判断される

Intermediate条項の概念は、Hong Kong Fir Shipping Co. v Kawasaki Kisen Kaisha [1962]の判例（次セクション参照）によって確立されました。この概念の導入により、英国コモンローは「すべての条項をConditionかWarrantyに二分する」という硬直的な分類から脱し、より柔軟な対応が可能になりました。

5. 著名判例：Hong Kong Fir Shipping v Kawasaki Kisen Kaisha [1962]

Intermediate条項の概念を確立した著名判例が、英国Court of AppealのHong Kong Fir Shipping Co. Ltd v Kawasaki Kisen Kaisha Ltd [1962] 2 QB 26です。

事案の概要

船主（香港フォー社）が傭船者（川崎汽船）に船舶を傭船した。チャーター契約には「船主は船舶の堪航性（seaworthiness）を維持する」旨の条項があった。船主側のエンジン管理に不備があり、当初の20ヶ月のチャーター期間中に計20週間の修繕停船が発生した。

争点：堪航性維持条項はConditionかWarrantyか。傭船者は解除できるか。

Court of Appealの判決：堪航性維持条項はConditionでもWarrantyでもなく、Innominate（中間的）条項である。違反の効果は違反の重大性によって決まる。本件では20週間の停船は重大な違反とはいえず、傭船者は解除できない（損害賠償のみ）。

この判例は、「条項の内容は多様であり、軽微な違反から重大な違反まで様々な態様がありうる条項については、一律にConditionまたはWarrantyに分類するのは適切でない」という考え方を示し、コモンローの契約法に重要な柔軟性をもたらしました。

6. ラベルだけでは決まらない——「Warranty」と書いても解除できる場合がある

実務上の重要な注意点は、契約書に「Warranty（保証する）」と書いてあるからといって、自動的にWarranty条項（損害賠償のみ）として扱われるわけではないということです。

⚠ ラベルと実質の乖離に要注意

ある条項が「Warranty」「Warrants that...」という文言で書かれていても、その条項の内容・当事者がその条項の実現をどれだけ重視しているか・契約全体の文脈などによって、実質的にConditionまたはIntermediate条項と判断される場合があります。逆に、「Condition」と書いていても、内容的にWarrantyに過ぎないと判断される場合もあります。

この問題は、英文契約書のレビューで見落とされやすいポイントです。「Warrantyとあるから損害賠償だけか」と安心するのは早計で、実際の条項内容・位置づけ・当事者の意図を踏まえた総合的な分析が必要です。

✔ 分類の判断要素

条項がCondition・Warranty・Intermediateのいずれに分類されるかは、①当事者が契約締結時にその条項の実現をどれだけ重視していたか、②条項違反がどのような影響を契約目的に与えるか、③契約書全体の構造・文脈、④業界慣行などの要素を総合的に考慮して判断されます。

7. 実務上の対応——違反の効果を契約書に明確化する

「Warrantyと書けばWarranty条項になる」わけではなく、「ConditionかWarrantyかIntermediateかは裁判所が判断する」となれば、契約段階で違反の効果を明確に定めておくことが最重要の実務対応です。

契約書での明確化の方法

▸ 解除を認めたい場合：「〇〇条項の違反はMaterial Breach（重大な違反）を構成し、相手方は本契約を即時解除できる」旨を明記する
▸ 損害賠償のみとしたい場合：「〇〇条項の違反は損害賠償請求の根拠となるが、解除権を付与するものではない」旨を明記する
▸ 解除条件を限定したい場合：「Breach of Warranty（保証違反）は、当該違反が重要かつ治癒不能（material and incurable）である場合に限り解除権を付与する」旨を規定する
▸ 「Time is of the Essence」：期日条項をConditionとして明確化したい場合に明記する

英文契約書では、Termination条項（解除条項）において「いかなる違反が解除事由となるか」を具体的に列挙することも有効です。「Breach of any Warranty」を解除事由として列挙することで、WarrantyをConditionと同様の効果を持たせることができます。逆に、Warrantyの解除効果を制限したい場合は明示的な除外規定を設けます。

8. 英国法・米国法・日本法の比較

観点	英国法	米国法	日本法
条項分類	Condition / Warranty / Intermediate（Innominate）の3分類	Condition / Warranty等（UCCでは異なる分類あり）	明示的な3分類なし。重要性に応じて解除の可否を個別判断
解除の要件	Condition違反→即時解除可。Warranty違反→解除不可。Intermediate→違反の重大性による	Material Breach（重大な違反）があれば解除可能というアプローチが一般的	原則として相当期間を置いた催告が必要。催告不要の場合（民法542条）は限定的
ラベルの効力	ラベルは参考。実質的な内容・当事者の意図で判断	ラベルより実質判断が優先される傾向	条項のラベルより内容・効果を重視
Reps & Warranties（表明保証）	M&A契約等で広く使用。違反の効果は契約書の規定による	M&A契約等で広く使用（英国法より発達した概念）	M&A契約では表明保証条項が使用されるが、コモンロー上の概念とは異なる

9. よくある質問（FAQ）

Q1. M&A契約の「Representations and Warranties（表明保証）」条項は、コモンローのWarrantyと同じ概念ですか？

A. 異なる概念です。M&A契約の表明保証（Reps & Warranties）はアメリカ法の実務から発展した概念で、売主が事実の正確性を保証するものです。これに対し、コモンローの条項分類としてのWarrantyは、契約条項の重要性を示す概念です。M&A契約では表明保証違反の効果（損害賠償・解除・補償請求等）は契約書に明示的に規定されることが通常であり、その規定が適用されます。

Q2. 英文契約書の解除条項に「Material Breach（重大な違反）」と書いてある場合、どのような違反がMaterial Breachになりますか？

A. 一般的には「契約の目的達成を実質的に損なう違反」とされますが、具体的な判断はケース・バイ・ケースです。実務では、Material Breachの定義を契約書に具体的に列挙する（例：「支払い遅延が○日を超えた場合」「秘密情報を第三者に開示した場合」等）ことで、紛争リスクを低減させることが推奨されます。抽象的な「Material Breach」という概念に頼るだけでは、「重大かどうか」を巡る紛争が生じやすくなります。

Q3. 「Time is of the Essence（期日厳守）」と契約書に書いた場合、1日遅れただけで解除できるのですか？

A. 理論上は可能です。「Time is of the Essence」と明記することで、期日条項はConditionとして扱われ、わずかな遅延でも被害当事者は解除を選択できます。ただし、解除権は行使しなければ消滅する場合もあり（waiver：権利放棄）、また遅延後に引き続き履行を受け入れることで解除権を放棄したとみなされる可能性もあります。実務では、この文言の有無と解除権の行使タイミングには細心の注意が必要です。

Q4. 日本企業が英国法準拠の契約を締結する際、Condition/Warranty/Intermediateの分類で特に注意すべき点は何ですか？

A. 最大の注意点は、「解除のしやすさが日本法と大きく異なる」ことです。英国法では、Conditionに分類される条項に違反があれば、相手方は直ちに（催告なしに）解除できます。一方、日本法では原則として相当期間の催告が必要です。英国法準拠の契約では、①重要条項に「Time is of the Essence」や「Material Breach」の記載がないか確認する、②自社が履行遅延しそうな場合は早期に相手方に通知・協議する、③解除効果の限定（cure period：治癒期間の設定）を交渉することが重要です。

Q5. 英文契約書に「The Seller warrants that the goods conform to the specifications」とある場合、これはCondition・Warranty・Intermediateのどれですか？

A. 契約書の文言だけでは確定できません。「warrants（保証する）」という動詞は使用されていますが、これだけでWarranty条項と決まるわけではありません。仕様への適合という条項の重要性・契約全体における位置づけ・当事者がどれだけこの条項の実現を重視しているかなどを総合的に判断する必要があります。実務では、「本条項の違反は損害賠償請求のみを許容し、解除権を付与しない」または「仕様不適合が重要（material）である場合には解除権を付与する」のように、違反の効果を明確に規定しておくことが推奨されます。