英文販売店契約(Distribution Agreement)のリーガルチェック

海外メーカーから届く英文の販売店契約書は,メーカー側に有利な標準書式であることが多く,日本の販売店にとって不利な条項が含まれていることが少なくありません。当ページでは,弁護士が英文販売店契約のリーガルチェックで確認する主なポイントを,当事務所の納品物サンプルとあわせてご説明します。契約書を添付してお送りいただければ,当日〜翌営業日中に無料でお見積りします。

販売店契約のリーガルチェックが重要な理由

販売店契約(Distribution Agreement)は,販売店が製品を買い取って自らの名前で再販売する継続的な契約です。契約期間が長く,取引金額も大きくなりやすいため,最初に合意した条件が,その後の利益や撤退のしやすさに大きく影響すると考えます。

なお,販売店契約と代理店契約(Agency Agreement)は仕組みが異なります。両者の違いや一般的なチェックポイントは「英文販売店契約・代理店契約の作成・チェックポイント」で解説しています。

納品物サンプル:英文販売店契約のレビュー

下の画像は,架空の販売店契約書(海外メーカーの標準書式で,当方は日本の販売店という設定)を当事務所で作成し,実際のご依頼と同じ手順でレビューしたものです。守秘義務がありますので,実際の案件の契約書は使用しておりません。

英文販売店契約書のリーガルチェック納品サンプル。Wordの修正履歴による英文の修正と,修正理由を記載した日本語コメント。画像をクリックすると拡大表示されます。左が英文の修正履歴,右の黄色い枠が日本語のコメントです。

このサンプルでは,例えば次のような点を修正しています。

例1メーカーによる直接販売(第1.2条)メーカーが販売地域内で自ら直接販売したり,他の販売店を指名したりすることを自由に認め,販売店への補償を一切否定していたため,事前通知と,販売店が紹介した顧客への直接販売についての手数料の支払を求める内容に修正しています。
例2注文の承諾(第2.1条)メーカーが注文を承諾するかどうかの期限がなく,販売店が顧客に納期を回答できない状態になっていたため,一定期間内に諾否を通知しない場合は承諾したものとみなす規定を追加しています。
例3価格の変更(第3.1条)メーカーが一方的に,かつ即時に価格を変更でき,承諾済みの注文にも適用される内容だったため,事前通知期間を設け,承諾済みの注文には適用しない内容に修正しています。
例4最低購入数量(第4条)初年度の最低購入額が2年目以降も自動的に続く構造になっていたため,2年目以降は協議して定める内容とし,未達の場合もただちに解除されないよう修正しています。

弁護士が確認する主なポイント

サンプルで取り上げた点のほかにも,主に次のような点を確認します。

項目主な確認ポイント
独占・非独占と販売地域独占販売権が与えられているか,メーカーの直接販売や他の販売店の指名が認められているか
地域外での販売の制限販売地域外への販売が制限されているか。国や地域によっては競争法上の制約があるため,あわせて確認が必要と考えます
再販売価格販売店の販売価格をメーカーが指定する条項がないか。日本の独占禁止法では,再販売価格の拘束は原則として違法とされています
最低購入数量・販売目標未達の場合に解除・独占権の喪失・損害賠償のどれが生じるのか
製品保証・製造物責任不良品やリコールの費用,第三者からの請求をどちらが負担するか
商標の使用メーカーの商標を使用できる範囲と,契約終了後の扱い
契約期間・更新・解除更新の条件,解除事由,契約終了後の在庫の買戻しや顧客の引継ぎ。国によっては販売店を保護する法律により,契約終了時の補償が問題となる場合もあります
準拠法・紛争解決どの国の法律が適用され,どこの裁判所・仲裁機関で紛争を解決するのか

費用と納期の目安

英文販売店契約・代理店契約のリーガルチェック(チェック・修正)の料金は,A4 1頁あたり10,000〜15,000円(税抜)で,8〜15頁程度であれば120,000〜225,000円(税抜)が目安です。納期は正式なご依頼から2〜3営業日が目安です。詳しくは料金ページをご覧ください。

サービス内容・費用・ご依頼の流れは「英文契約書のリーガルチェック」のページにまとめています。

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※料金はすべて税抜表示です。本ページの記載は一般的な情報提供であり,個別の事案についての法的助言ではありません。

執筆 弁護士 菊地正登(第二東京弁護士会/片山法律会計事務所)

2003年弁護士登録。英国 University of Southampton のLL.M(法学修士)コースワークで英米法・国際取引法等を学び,ロンドンの法律事務所 Hill Dickinson LLP で実務経験。英文契約書・国際取引を中心に取り扱っています。プロフィール

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 英文契約書の作成・翻訳・リーガルチェック(全国対応),累計相談実績2,931件の弁護士菊地正登です。弁護士歴23年(国際企業法務歴17年),約3年間の英国留学・ロンドンの法律事務所での勤務経験があります。英文契約・国際取引を中心に取り扱い,高品質で迅速対応しています。お気軽にお問合せ下さい。

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