① ウィーン売買条約（CISG）の適用を排除するか

日本は国連物品売買条約（CISG）に加盟しており，加盟国同士の売買取引には原則として同条約が適用されます。CISGの内容は日本法・英米法とは大きく異なる点があり，適用されると想定外の結果になることがあります。適用を排除したい場合は，「本契約にCISGは適用しない」と明記する必要があります。何も書かなければ，適用されてしまう可能性があります。

② 危険負担・所有権の移転時期（インコタームズとの関係）

輸送中に商品が滅失・毀損した場合，その損失を誰が負担するかは「危険負担の移転時期」で決まります。インコタームズ（FOB・CIF等）は危険負担の移転は定めていますが，所有権（Title）の移転時期は定めていません。代金完済まで所有権を売主に留保したい場合（所有権留保）は，インコタームズとは別に契約書に明記する必要があります。この点を見落とすと，代金未回収のまま所有権が移転してしまうリスクがあります。

③ 代金支払方法・支払時期と回収リスク

海外取引での代金未回収は，国内以上に回収が困難です。売主としては可能な限り前払い（100%前払い，または製造着手前に一定割合の入金）を契約書に明記することが最大のリスクヘッジです。後払いの場合は貿易保険の活用も検討すべきです。また，「〇日以内に銀行振込」など支払方法・期限を具体的に定めないと，「いつ，どのように払うか」をめぐってトラブルになります。

④ 保証条項（Warranty）の範囲と期間

売主が商品の品質・目的適合性についてどこまで保証するかを明確にしないと，後から過大な保証責任を問われるリスクがあります。保証する場合は，対象範囲・期間・救済措置（交換・修理・返金）を具体的に定める必要があります。逆に保証しない場合は「現状有姿（as is）」条項を挿入しますが，この条項は買主側に大きな不利益を与えるため，買主として受け入れる際は内容を十分に確認する必要があります。

⑤ 第三者クレームへの補償（Indemnification）と責任制限

商品の欠陥による製造物責任（Product Liability）や知的財産権侵害（IP Infringement）を理由に第三者から買主がクレームを受けた場合，その費用・損害を誰が負担するかを事前に定めておく必要があります。補償範囲が無制限に広い条項や，免責・責任制限条項が相手方に一方的に有利な場合，準拠法によっては当該条項が無効となることもあります。補償条項の設計は，専門家による慎重な検討が必要です。

⚠️ Sales Agreement と Basic Sales Agreement の違い

Sales Agreement は主に単発・スポットの売買取引に使われます。同じ取引先と継続的に売買を行う場合は，Basic Sales Transaction Agreement（基本売買契約書）と発注書・受注書の組み合わせが一般的です。どちらの形式が自社の取引実態に合っているかの判断も含めて，ご相談ください。

① 契約書の新規作成

取引内容・商品・相手国・支払条件等をお聞きした上で，自社に有利な条件を盛り込んだ英文売買契約書をゼロから作成します。CISG排除・所有権留保・支払条件など，ポイントを押さえた契約書をご提供します。

② リーガルチェック・修正

相手方から届いた Sales Agreement・Purchase Agreement を精査し，危険負担・保証・補償条項など不利な点を特定した上で修正案をご提示します。修正交渉のサポートも対応します。

③ 日英翻訳

日本語の売買契約書を英訳，または英文契約書を和訳します。インコタームズ・貿易条件等の専門用語も含め，法的効果を正確に反映した翻訳を弁護士が直接担当します。

④ 契約書の種類・形式の選定アドバイス

「Sales Agreement か Basic Sales Agreement か」「注文書・受注書で足りるか」など，取引の実態に合った契約書の選定からアドバイスします。まずはお気軽にご相談ください。

弁護士 菊地正登

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