英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Directlyがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「直接的に」という意味で使用されます。

　例えば，独占販売店契約書（Exclusive Distribution/Distributorship Agreement）においてよこう登場します。

　この独占販売店契約書（Exclusive Distribution/Distributorship Agreement）では，通常，売主は，指定された販売地域（Territory）内では，当該販売店以外の販売店を指名してはならないということを誓約させられます。

　もう一つ通常誓約させられるのは，売主が自ら直接販売地域内の顧客に製品を販売しないということです。

　この売主が自ら顧客に商品を販売しないという表現をする際に，directlyがよく使われます。

　Seller shall not directly sell the Prodcuts to any customer in the Territory during the term of this Agreement.（売主は，本契約期間中，販売地域内の顧客に対し直接本製品を販売してはならない。）というように使用されます。

　注意が必要なのは，上記の表現だと，例えば，売主が自社の関連会社（affiliate）などを利用して，商品を販売地域内で販売するというような場合です。

　この場合に，その関連会社が販売地域で販売店として指名されてはいないといえるようなとき（例えば，その関連会社が売主の所在国とは異なる国に存在してる会社であるようなとき）は，そのような行為が禁止されているのか，問題になることがあります。

　要するに，売主が，外国に存在する自社の関連会社に商品を卸し，その関連会社が指定された販売地域の顧客に商品を売っているようなケースです。

　この場合，販売地域内の顧客に売主が直接的に商品を撃っているわけではないので，文言上は，上記の禁止行為には該当しないということになってしまいます。

　このような行為も禁止したいという場合には，Seller shall not, directly or indirectly, sell the Prodcuts to any customer in the Territory during the term of this Agreement.（売主は，本契約期間中，販売地域内の顧客に対し，直接的にまたは間接的に，本製品を販売してはならない。）というようにして，上記のような迂回した販売も禁止するということがあります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Interfere with...があります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「…に抵触する／侵害する」という意味で使用されます。

　例えば，interfere with a third party's intellectual property right（第三者の知的財産権に抵触する／を侵害する）などとして使用されます。

　知的財産権を侵害するという英文契約書用語で，より一般的なものは，infringeだと思います。

　Infringe a third party's intellectual property rightとしても，第三者の知的財産権を侵害するという意味になります。

　知的財産権の取り扱いは，海外取引において重要ですので，ほとんどの英文契約書で定められます。

　例えば，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）などでは，販売店（Distributor）がメーカーから購入した商品を，自国内で販売したり使用したりした場合に，自国内で守られている第三者の知的財産権を侵害するという可能性があります。

　そのため，英文契約書では，第三者の知的財産権侵害が起こった場合に，どちらが責任を負うのかという責任分配を予め定めておくことが通常です。

　メーカーからすれば，他国の知的財産権の調査を行うというのはハードルが高いので，販売店（Distributor）の責任にしたいところでしょう。

　反対に，販売店（Distributor）からすれば，自社の製品ではないため，これを販売した場合に第三者の知的財産権を侵害したのであれば，メーカーが責任をとってほしいと考えるでしょう。l

　このような場合は，最終的にはバーゲニングパワーが強いほうが勝つという事になってしまう場合が多いです。

　商品を持っていない販売店（Distributor）のほうがバーゲニングパワーが弱いということであれば，この場合は，販売店（Distributor）が自国内の知的財産権について調査し，侵害がないかどうかの責任を負うということになります。

　もちろん，メーカーのほうが知的財産権の侵害がないことを保証しているケースもたくさんあります。この場合は，侵害があれば，メーカーが対応することになります。

　知的財産権侵害があると，商品をそのままでは売れないということになり，過去に販売した分についての損害賠償責任も負うということになり，損害が大きくなりますので，契約書において重要なテーマといえます。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際によく登場する英文契約書用語に，Significantがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「重大な」という意味で使用されます。

　英文契約書では，例えば，「株主構成に重大な変更があった場合は，相手方当事者に通知しなければならない。」とか，「財務状況に重大な悪化が認められたときは，相手方当事者は契約を解除できる。」などとして，Significantが使われることがあります。

　ただ，どの程度のことが「重大な」に該当するのかは，明確ではありません。

　したがって，自社で英文契約書を作成する場合に，この用語の使用はあまりおすすめできるものではありません。

　自社で英文契約書をドラフトするのであれば，より明確な表現を心がけるべきでしょう。

　前述した例でいえば，何％の株主が変更になったら通知をするのか，具体的な数字を記載するということが考えられます。

　もっとも，上記2番目の例のように，具体的な数字を記載することが困難ということもあります。

　その場合には，Significantのようなある程度あいまいで，幅がある概念を用いることもあるでしょう。

　また，自社が契約書を作成するのではなく，相手方が作成した契約書をレビューする際には，Significantのような制限を課す用語を使用することはありえます。

　例えば，前述の2番目の例でいうと，最初のドラフトで，「一方当事者の財務状態が悪化したときに」相手方当事者は，契約解除ができるという内容だったとします。

　これは，ドラフトを受けた側からすると，財務状態が少しでも悪化したら契約が解除されるリスクがあるのは困ると考えることがありえます。

　とはいえ，何％財務状態が悪化したら解除ができるなどと具体的な数字を入れるのも現実的ではありません。

　こういう場合に，些細な財務状態の悪化で解除を主張されないように，予防的な制限を課すために，Significantのような用語を挿入するというのは対策としてありえます。

　このように，Significantのようなあいまいな用語は，自社が英文契約書を作成する際には，できるだけ使用を避けたほうが良いですが，相手の契約書をチェック・修正するような場面では，あえて使っていくということもあります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Requestがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「要求する」という意味で使用されます。

　例えば，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）で，販売店（Distributor）がサプライヤーに対し，一定の行為を要求することができるという内容で使用されることがあります。

　Distributor may request Supplier to...というように使用されます。

　ただ，この使用方法は，避けたほうが無難です。

　なぜなら，上記の表現ですと，契約書に書かれている内容としては，販売店（Distributor）がサプライヤーに対し，一定の行為を「要求することができる」ということであり，要求されたサプライヤーがそれに従う法的義務を負っているかについては，書かれていないからです。

　もちろん，文脈からして，販売店（Distributor）がサプライヤーに対し，要求してもサプライヤーが拒否できるのであれば，契約書に記載した意味がないですから，サプライヤーは販売店（Distributor）の要求を受け入れて，当該行為を行う義務があると解釈されることが多いでしょう。

　ただ，厳密には，義務として記載すれば良いのに，義務として書かれていないことになりますので，もし，サプライヤーが，「販売店（Distributor）が要求できる権利があることは承知しているが，今回その要求に応じるかを社内で検討したところ，応じられないという結論になった。」と主張してきたら，販売店（Distributor）としては，法的義務があると強く反論できないことになります。

　こうした契約書の解釈を巡る論争に巻き込まれること自体が損失なわけです。

　論争することで時間も消費しますし，揉めることで当事者間の信頼関係にも傷が付きます。

　したがって，こういう無用な争いを避けるためにも，may requestというような中途半端な表現は避けたほうが良いのです。

　契約書を作成する際には，ついつい筆が進むとこうした細かい点に注意がいかなくなり，「要求することができる」という語感で何ら問題のない法的権利と義務を書いた気になってしまいがちです。

　ただ，流れるように契約書を作成していると，契約書を作成していない者が読むと，一読して「あれっ？」と思う内容が含まれている可能性があります。

　そういう内容の一例が，この「…することができる」（may request）だといえるでしょう。ｌ

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際には，このような相手が屁理屈を言い出す可能性があるというような表現はできるだけ排除して，一義的に明らかな内容にするよう心がけることが大切です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際によく登場する英文契約書用語に，Etc.があります。

　これは，特殊な英文契約書用語というわけではなく，通常，「など」という意味で使用されます。

　英米法の概念に基づいて最初から英文で作成された契約書の場合は，このetc.という用語はあまり使われません。

　よく見るのは，もともと和文契約書だったものを，英訳して英文契約書として使用している契約書の場合です。

　この場合，日本語で，「…など」となっている表記を英訳して，「…etc.」としていることが多いです。

　これは，...の部分に例が挙げられていて，挙げられている例だけではなく，その他のものも含むという趣旨で記載されることが多いです。

　英米法の概念を基礎にもともと英文で作成された契約書の場合は，etc.という表現よりも，including but not limited to...やincluding without limitationという用語が使用されることが多いです。

　いずれの用語も，どこまでの範囲で例示された事項以外の事項まで含まれるのかが直ちにわからないという特徴があります。

　こうした，例示された事項に限らず，その他の事項も含む場合を，「例示列挙」と読んでいます。

　こうしたあいまいさをなくすには，これらの用語を削除して，onlyなどを用いて，挙げられたものだけが含まれるという「限定列挙」に変更することが考えられます。

　ただ，いくらetc.やincluding but not limited to...，including without limitationという用語が契約書で使用されていたとしても，無制限に拡大解釈されるということは通常ないでしょう。

　なお，英米法には，ejusdem generis ruleという概念があります。

　これは，例示されていない事項について，例示された事項と共通の要素を持っているもののみが含まれるという考え方です。

　このejusdem generis ruleという考え方は，英米法のものですので，実際には英文契約書の準拠法で適用法令が決まることが多いですから，必ず例示された事項と共通の要素を持っている事項のみが含まれるということではありません。

　ただ，一定の事項を例示している以上，無制限に記載されていない事項も含まれると解釈されることはまれなのではないかと思います。

　このような解釈上の制限を超えて，かなり広い範囲で要素を取り込みたいということであれば，英国法の考えでは，whatsoeverという用語を挿入することで，かなり広範囲に例示された以外の事項も含めることができるとされています。

　Whatsoeverについてはこちらの記事で解説しています。

　このように，etc.などの用語を英文契約書に挿入した場合は，例示された事項以外の事項がどれだけの範囲で含まれるのかがわからないということになります。

　そのため，ときには，限定列挙に変えてみたり，逆に，例示された事項以外の事項が狭く解釈されることを避けるためには，数多くの例を上げることや，（英国法の概念ではありますが）whatsoeverなどを使用することも考えられます。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Contaminationがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「汚染」という意味で使用されます。

　動詞はContaminateで「汚染する」という意味になります。

　製品によっては，不純物と混じったりすることで製品が汚染されて欠陥品扱いとなることがあります。

　このような場合に製品の保証内容をどうするのか，保険適用をどうするのかなどを英文契約書で取り決めておくことが通常です。

　その際に，「製品が汚染された場合」という表現の部分で，このContamination，Contaminateという英文契約書用語が登場します。

　製品の欠陥についてどう取り扱うのか，保証期間はいつからいつまでか，具体的に保証とはどういう行為なのか（交換，代金減額，補修）という点は当然ですが，売買契約や，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）において非常に大切な点です。

　Contamination，Contaminateという英文契約書用語が出てきた場合，製品が汚染された場合の取り扱い，すなわち，保証について書かれている可能性が高いです。

　したがって，英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際に，これらの用語が登場した場合，その条項の重要性は高いので，注意深く内容を検討しなければなりません。

　海外進出・海外展開をするときに必要になる英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Deteriorateがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「（価値などを）毀損する」という意味で使用されます。

　例えば，In the event that the quality of the Product is deteriorated...（本製品の品質が毀損されたときは）などとして英文契約書で使用されます。

　このように，このDeteriorateが使用された場合，何かが毀損されたり，破壊されたりという意味を表していることが多いです。

　そのため，Deteriorateが使用されている条項は重要な内容を含んでいます。

　製品やサービスの価値が劣化したり，毀損されたりした場合に，売主やサービス提供者から何らかの手当がされるのか，買主やサービス受領者が何かをしなければならないのか，費用負担はどうなるのかなどが書かれている可能性が高いです。

　したがって，内容が納得できるものか，記載事項に漏れがないかをよく確認する必要があります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際に，特に注意したほうがよい英単語や表現というものが存在します。

　Deteriorateもそのうちの一つといえます。英文契約書はベタッと読むのではなく，重要なところとそうでもないところをメリハリをつけて審査するのがよいでしょう。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Coordinateがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「調整する／協議する」という意味で使用されます。

　類義語としては，DiscussやConferが挙げられます。

　和文契約書では，誠実協議条項といいますか，「紛争が生じたときは当事者双方が信義誠実の原則に従い協議して解決する」という条項がほぼすべての契約書に入っているのではないかというくらいポピュラーです。

　ただ，英文契約書では，このような条項はそれほど好まれてはいません。

　有事の際に話し合うのではなく，どう解決するかを具体的に書いておこうという姿勢が一般的です。

　そのため，協議して解決するという条項があったとしても，「協議を誰が何日間行って，それでも解決しない場合は，仲裁（Arbitration）を申し立てて仲裁で解決する」というように具体的なプロセスとして書かれていることが多いです。

　むろん，協議条項がないからといって，海外企業と揉めた場合はいきなり裁判になるのかと言われれば，そんなことはありません。

　通常は弁護士を立てて，弁護士同士で話し合い解決を目指します。

　それでも解決しなければはじめて仲裁や訴訟に移行するのが一般的です。

　訴訟などの法的手続きは大量のお金や時間を奪いますので，なるべく話し合いにより解決をするほうが良いでしょう。　

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Down paymentがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「頭金／手付」という意味で使用されます。

　商品の売買契約などでは，商品を受け取る対価として代金を支払います。

　この代金を支払う方法には，一括払いと分割払いがあります。

　Down paymentという英文契約書用語が使われている場合は，その契約では分割払いが選択されているということになります。

　売主としては，代金回収ができないという事態は回避したいところです。

　他方で，買主としては，代金を払ったのに商品が届かないという事態は避けたいという事情があります。

　このように両者の利益が衝突してしまうため，折衷案的に代金を分割して払う方法が選択されます。

　例えば，代金の50％を商品の発送前に支払い，残りの50％は商品が到着した際に支払うなどとします。

　この場合の最初の支払いをDown paymentと呼ぶことがあります。

　このDown paymentは，契約が途中で解除になったような場合には，条件次第で返金されると規定されるのが通常です。

　代金の支払方法は，売買契約や販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）で重要なテーマのの一つです。

　なるべくフェアな内容で当事者双方が納得できるような支払方法で合意するようにしましょう。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Substantial partがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「重要な部分」という意味で使用されます。

　Substantialというのが「重要な」という意味ですので，意味を把握するのに特に難しいということはないかと思います。

　英文契約書で，このSubstantial partという用語がよく登場する場面は，例えば，「資産の重要な部分を処分する際には，取締役会の承認が必要」とか，「資産の重要な部分を処分するには，株主全員の同意が必要」などの文脈です。

　後者の株主全員の同意が必要とされるのは，Joint Venture Agreement（合弁契約書）やShareholder Agreement（株主間契約書）においてよく定められます。

　資産の重要な部分を処分する場合経営や財務に与える影響が特に大きく，合弁会社の取締役会の決議のみでされては困るため，出資者全員の同意がなければできないと定めるわけです。

　このようにSubstantial partという用語が登場した場合，「何らかの重要な部分をどうする」かについて書かれている場合が多いので，注意が必要です。

　海外進出・海外展開をするときに必要になる英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Duty of careがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「注意義務」という意味で使用されます。

　注意義務といってもどの程度の注意義務なのかというのが問題になります。

　英文契約書にDuty of care（デューティ・オブ・ケア）という用語があれば，あくまで日本法の感覚になりますが，日本法における近い概念は，善良なる管理者の注意義務（善管注意義務）になると思います。

　善管注意義務は直訳すると，Duty of care of a good managerとなりますが，単にDuty of careとなっている場合も，この善管注意義務とほぼ同一の内容を指していると考えて，多くの場合差し支えないと思います。

　この善管注意義務を尽くしているかは，その職業や専門家としての能力，社会的地位などから考えて通常期待される注意を払っているかどうかが基準になるイメージです。

　もし，Duty of careをもって一定の義務を尽くさなければならないと契約書に書いてあるのに，通常払うべき注意を怠ったということになれば，債務不履行責任を生じることになります。

　業務委託契約書においてDuty of careをもって業務を遂行すると定められたり，Duty of careをもって秘密情報を管理すると定められたり，この用語は英文契約書によく登場します。

　注意義務の程度は重要な問題ですので，英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際には，注意義務の程度を表す用語には注意しておく必要があります。

　海外進出・海外展開をするときに必要になる英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，In the formatがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「（…の）書式で」という意味で使用されます。

　基本売買契約（Basic Sales Transaction Agreement）や販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）を締結するときには，通常，注文書（PO）と注文請書（POA）を交わして個別契約を行います。

　これらの書式を売主となるメーカー側の書式で統一して取引したいという場合に，このIn the formatという表現が使われることがあります。

　上記の例でいえば，in the format provided by Seller（売主が提供する書式で）などと表記されることになります。

　貿易実務としては書式は統一的に使用したほうが何かと便利ですので，ときにこのような取り決めも大きな影響を持つことになります。

　どのような手続きで個別の取引を進めていくのかを事前にきちんと話し合っていないと，個別契約を巡って「書式の戦い」（Battle of Form）が繰り広げられることにもなりかねませんので，手続きや書式を侮ってはいけません。　

　海外進出・海外展開をするときに必要になる英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Withdrawがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「（訴えなどを）取り下げる」という意味で使用されます。

　Withdraw an actionで訴えを取り下げるという意味になります。

　他にも，いったん行った通知や申し込みなどを「撤回する」という意味でも使用されます。

　要するに，一度法的なアクションを行った場合に，それを取り消したり，白紙に戻すという行為をWithdrawという用語で表すことができます。

　契約書において，特に問題になるのは，一度行った注文（Order／オーダー）を撤回する場合です。

　この注文の撤回について契約書できちんと取り決めておかないと，どのような場合にどのような条件で注文が取り消せるのか，または，取り消せないのかがわからず，大きなトラブルになることがあります。

　買主から注文が出されて，これを売主が受注すれば，原則として個別の契約が成立しますので，その後は注文を撤回できないのが原則です。

　ただ，例外的に注文の取り消しを許すのであれば，明確に内容を定めるべきですし，原則どおりに注文のキャンセルはできないのであれば，誤解がないように念のためその旨を明記しておくのも有効な方法です。

　一度行った行為を否定するのがWithdrawという用語なので，当然ですが，この用語が使われた場合，重要な問題を扱っていることになります。

　そのため，英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際にWithdrawを発見したら，その内容を精査し，受け入れられるかどうかを十分に吟味する必要があります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Be borne by...があります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「…が負担する」という意味で使用されます。

　費用などを当事者の誰が負担するのかを記載するときにこのbe borne by...という表現が使われることがあります。

　例えば，...expenses shall be borne by Service Provider...（費用はサービスプロバイダーが負担しなければならない）などとして英文契約書に登場します。

　当然ですが，費用負担はあらゆる契約において当事者の利害関係が強い問題です。

　そのため，事前に契約書で明確に定めておかないと，あとでトラブルになる可能性が高くなります。

　特に，業務委託契約（Service Agreement）などでは，業務の受託者が支出する費用が大きくなる可能性があるので，どちらの当事者がその費用を負担するのか，委託者が負担するとした場合，どの範囲でまで負担するかなどを定めておかないとトラブルになりやすいです。

　Be borne by...という表現は金銭の負担についてよく使われる表現ですので，英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際には，注意したほうがよい表現の一つです。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Shipping dateがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「船積日／出荷日」という意味で使用されます。

　英文契約書のうち，売買契約書（Sales Agreement）や販売店契約書（Distribution/Distributorship Agreement）などでよく見る用語です。

　似たような概念でよく登場する英文契約書に，delivery dateがあります。

　これは「引渡日」を意味しています。

　物を売買する売買契約（Sales Agreement）や販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）では，このshipping date（出荷日）やdelivery date（引渡日）が重要な条件の基準日とされていることがよくあるので，重要です。

　Shipping date（出荷日）やdelivery date（引渡日）を基準にして，危険負担（risk of loss）が移転したり，保証（warranty）期間の経過が進行したり，検査（inspection）期間が進行したりします。

　そのため，英文契約書に出荷日や引渡日を定義（definition）する条項が出てきたら，何をもってこれらの日にするのかを確認するとともに，これらの日を基準にどういう条件が設定されているかも精査する必要があります。

　Shipping date（出荷日）は，通常，船積日をいいますので，それほど問題はないですが，delivery date（引渡日）はインコタームズ（Incoterms）で選択する貿易条件によって定義が様々に変わりますので，特に注意が必要です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Compensatory damagesがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「填補損害賠償」という意味で使用されます。

　簡単にいうと，相手方当事者の契約違反などにより自社がマイナスを受けた金額の賠償のことをいいます。実際に自社が受けた損害のことを指しているわけです。

　例えば，イベントの出演契約などで，出演者がイベントをできるように会場を押さえ，会場を設営したのに，当日出演者が来なかったなどというときに，支出した会場費や設営費がマイナスになってしまいます。

　また，チケットも払い戻しになるとその分もマイナスになってしまいます。

　これらの損害を補填する損害賠償のことをConpensatory damages（填補損害賠償）と呼んでいます。

　通常の損害賠償の概念なので理解しやすいかと思います。

　これとよく対置される概念として，Pumitive damagesがあります。これは「懲罰的損害賠償」と訳されます。

　こちらは，実際に当事者がマイナスとして蒙った損害の賠償を指しているのではなく，民事上の罰金のような性質のもので，当事者の損害とは異なる別の損害賠償のことを指しています。

　日本では，懲罰的損害賠償は認められていませんので，損害賠償請求をする際には常にCompensatory damagesのほうが問題になります。

　アメリカの州の中には，Compensatory damagesのほか，Pumitive damagesについても認めているところがあります。

　このように，一口に損害賠償（Damages）といっても，国の法律・制度によって，どのような損害が賠償の対象になるのかはまちまちになります。

　そのため，国際取引においては，準拠法がどこの国の法律になっているのかをきちんとチェックし，その国の法律・制度がどのような損害賠償を認めているのかも知っておく必要があるといえるでしょう。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Shall not, will notがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「…してはならない」という禁止を表す意味で使用されます。

　例えば，The Distributor shall not solicit the sale of the Products outside the Territory.（販売代理店は販売地域以外で商品の販売を誘引してはならない。）などと使用されます。

　Will notも英文契約書で使用された場合，通常は「…してはならない」という禁止表現であると解釈して良いかと思います。

　実務的には，will notよりもshall notのほうが好まれているようです。

　自社で英文契約書を作成するときに禁止を表したい場合は，shall notを使用しておけば問題ないとは思います。

　ただし，最近では，shall notやwill notは多義的なため，禁止を表すのであればより明確で違う表現を使うべきだという論者もいらっしゃいます。

　例えば，is prohibited from doingやis not permitted/allowed to doなどという表現です。

　これらの表現を使えば，「…することは禁じられている」「…することは許されていない」という意味になりますので，実質的に禁止を意味していることが明らかというわけです。

　もっとも，英文契約書の実務では，まだshall notやwill notが頻繁に使用されているので，使えるようにはしておいたほうが良いかと思います。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Product demonstrationがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「商品の実演」という意味で使用されます。

　デパートなどで見かける実演販売を思い起こすとわかりやすいかと思います。

　商品の中には実際に使っているところを見せないと魅力や機能が伝わりにくいものもあります。

　このような場合，例えば，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）などで，サプライヤーとしては，販売店（Distributor）に対し，商品の実演販売を行ってほしいと考えることがあります。

　この実演を表すのがproduct demonstrationという英文契約書用語になります。

　販売店（Distributor）の立場からすると，実演販売をするにはコストがかかりますので，どの程度行うのかサプライヤーと協議して，契約書にある程度記載をしておくのが無難といえます。

　実演販売を行うことは決まっているが，どの程度行うのか（回数，場所，費用など）を全く取り決めずに取引を開始してしまうと，あとでサプライヤーから「それでは足りない」とクレームを受ける可能性があります。

　そのため，どの程度実施するのかを予め英文契約書に記載しておくと良いかと思います。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Automatic stayがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「自動停止」という意味で使用されます。

　このautomatic stayという用語を契約書そのものに記載することはあまりないかもしれませんが，アメリカの連邦倒産法で定められている制度なので，英文契約に関連して理解しておくと良いかと思います。

　連邦倒産法（Bankruptcy Code）は，米国連邦政府の連邦法の一つで，個人・企業の倒産処理手続を定めた法律です。

　Automatic stay（自動停止）は，この倒産手続きの中で認められた制度です。

　連邦倒産法の下では，倒産手続が開始されると，債務者に対する訴訟などの法的手続や，債権者のの取立てなどが禁止されることになります。

　さらに，抵当権などの担保権を取得している者もその実行が禁止されることになります。

　この担保権の実行禁止は，別途裁判所の命令などを必要とせずに自動的に効力を生じるため，automatic stay（自動停止） と呼ばれています。

　日本では，担保権は別除権として倒産手続きの外で行使することができ，優先権を認められていますが，上記のアメリカの制度ではこの点が異なるということになります。

　なお，連邦倒産法のautomatic stay（自動的停止）の効力は相殺（set-off）にも及びます。

　日本では，相殺には強い担保的機能が認められていて，倒産手続きが開始されても一定の要件の下，相殺することができるのと異なっています。

　ちなみに，裁判所は，債権者など利害関係人の求めがあり，正当な理由がある場合（例えば，automatic stayを継続すると債権者が本来の支払いを受けられなくなる場合など）には，automatic stay（自動停止）を解除することがあります。

　この解除はrelief from stayと呼んでいます。

　取引先の外国会社が倒産手続きに入ると，回収は非常に困難になるのが一般的です。

　倒産の噂を聞きつけたら，早めに現地の倒産法の専門弁護士に相談し，回収に向けて行動を開始することをおすすめします。

　とはいえ，法律で許された範囲内での回収行為しかできませんので，普段からできるだけ売掛を多く残すような取引形態にしないということが基本になるでしょう。