英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Conforming to...があります。

 これは，英文契約書に登場する場合，通常，「・・・に適合する」という意味で使用されます。

　例えば，Supplier shall provide to Agent a monthly commission report conforming to Agent's standard...（サプライヤーは，エージェントの標準規格に適合した月次コミッションレポートをエージェントに提供しなければならない）などと使われます。

　他にも，英文契約書では，conforming to the specifications designated by Distributor（販売店に指定された仕様に適合する）などという表現もよく見られます。

　ややニュアンスは異なりますが，同様の趣旨を表す用語に，in accordance with...やin compliance with...などの表現も英文契約書ではよく使用されます。

　この英文契約書用語を発見した場合，何に適合することを求められているのか，また，どの程度適合させる必要があるのか，誰が適合性を判断するのかなどに注目して英文契約書のチェックを行うことになります。

　Conforming to...はその意味から，よく商品の品質などの保証条項（Warranty Clause）で使われます。

　当然ですが，保証（Warranty）の内容は，売主・買主双方にとって非常に重要です。

　もし，仕様などに適合しているという保証に違反した場合，売主は何をしなければならないのか，逆に，買主は売主から何をしてもらえるのか，契約書の内容を精査する必要があります。

　こうした保証の内容のほか，保証期間（Warranty Period）も合わせて確認する必要があります。

　そして，保証期間だけではなく，その保証期間がいつからカウントされるのかという保証期間の起算点もチェックしましょう。

　売主から買主に商品が引き渡されたときから保証期間が進行するのか，買主からエンドユーザーに引き渡されたときから保証期間が進行するのかで実質的な保証期間が異なってくるからです。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Violateがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「違反する」などの意味で使用されます。

　類似の意味でよく英文契約書に登場する用語で，BreachやInfringeなどがあります。

　例えば，If the Buyer violates any of the laws of Japan...（買主が日本法の一つにでも違反した場合…）などと使用されます。

　私の経験では，violateはどちらかというと，契約違反よりも法令違反の場合を指して使われることが多い印象です。

　ただ，契約条項の違反にviolateが使えないというわけではありません。使用している契約書もあります。

　これに対して，breachは契約違反のときに使用されることが多い印象です。

　例えば，If the Buyer breaches any of the provisions of this Agreement...（買主が本契約の条項の一つにでも違反した場合…）などと使用されます。

　最後に，infringeについては，特に，知的財産権を侵害するという意味で使用されることが多いです。

　例えば，If the Buyer infringes any of the intellectual property rights of the Seller...（買主が売主の知的財産権の一つでも侵害した場合…）などと表現されます。

　言うまでもないですが，violate，breach，infringeという用語が登場した場合，法令または契約に違反した場合や，他者の権利を侵害した場合について規定してある可能性が高いので，その内容は極めて大切です。

　違反があった場合，どのような効果が生じるのか，違反された当事者は何ができるのか，違反した当事者にはどのような制裁が課されているのかなどを注意深くチェックする必要があります。

　契約違反の場合の制裁は，損害賠償請求（Damages）や契約の解除（Termination）がメジャーですが，それ以外にも書かれていることがありますので，注意して下さい。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Outside the scope of purpose of...があります。

　これは，英文契約書において使用される場合，通常，「・・・の目的の範囲外で」という意味です。

　例えば，The Consultant shall not use the Confidential Information outside the scope of purpose of this Agreement.（コンサルタントは，本契約の目的の範囲外で，機密情報を使用してはならない。）などと使用されます。

　 なお，英文契約書をチェックする際には，機密情報の使用がどのような範囲で許されているかを精査する必要があります。

　例えば，一見して契約上の義務を履行する際に機密情報を利用することも禁じられているように読めるものもあります。

　また，従業員に対して開示する場合に何か制限が課されていないか，下請業者への開示が許可されているか，などは重要です。

　秘密保持契約（NDA）やその他の契約書の秘密保持条項（Confidentiality）において，秘密情報の情報受領者の秘密情報の目的外使用を禁止することは重要です。

　ただ，情報受領者の立場からすると，契約の目的があいまいだと，目的の範囲内で使用していたつもりが，目的外使用による秘密保持義務違反の責任を追求するおそれが出てきます。

　そのため，秘密保持契約の目的の条項の内容は明確でなければなりません。

　特に国際取引では，目的の定義があいまいにしてあり，日本企業が問題ないと考えていた情報利用が，突如契約違反だと損害賠償請求をされるような事例の報告もあります。

　したがって，契約目的の内容や範囲は事前に精査し，後で問題になることがないようにしておきましょう。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Cause someone to do...があります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「誰かに...させる」という意味で使用されます。

　英文契約に限らず，基本的に，契約は，契約書に署名した当事者のみが契約書に記載された義務を負うものです。

　これは当然のことではあります。何もしらない第三者が突然，自分の預かり知らないところで，契約上の義務を負わされたりしては困りますので，原則として自分が契約について承諾した場合に限り，その拘束を受けるのです。

　そのため，例えば，英文契約書に，「受託者が，下請業者を使う場合，下請業者も本契約上の守秘義務を同様に負う。」などという文言を入れたとしても，当該下請業者は，本契約書に署名していませんので，下請業者を拘束することはできないことになってしまいます。

　そこで，あくまで，本英文契約書の当事者である受託者に義務を負わせる必要があるわけです。

　このような場合，The Service Provider shall cause the Sub-Contractor to enter into a Non-Disclosure Agreement....（受託者は，下請業者が...の守秘義務契約を締結するようにしなければならない）などとして，委託者の義務として規定することがあります。

　こうすることで，下請業者の義務ではなく，受託者の義務とすることができます。

　さらに，もし下請業者が受託者との守秘義務契約に違反した場合，それはすなわち受託者が相手方の委託者に対しても義務違反の責任を負うと定めることもあります。

　これによって，直接の契約当事者ではない下請業者の義務違反も，契約当事者である受託者の義務違反とみなすことができます。

　他にも，the Service Provider ensures that...などと定めることもあり，ほぼ同様の意味を持たせることが可能です。

　Ensureは「保証する」というような意味ですので，that以下に第三者が行うべき内容を書き入れれば，第三者が…することを契約当事者が保証することになり，もし，第三者がthat以下の内容を行わなければ，すなわち，契約当事者の保証義務違反となるわけです。

　以上のように，契約書をドラフトしたり審査したりするときは，契約当事者以外の義務をうっかり書いてしまっていないかを意識し，その場合は，必ず契約当事者の義務に落とし込むように対処しなければなりません。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Conform to...があります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「…に適合する，一致する」という意味で使用されます。

　例えば，製品売買の英文契約書で，製品などが仕様（specifications）に一致していることを保証するなどの表現で使用されます。

　上記の例ですと，「The Seller warrants that the Products conform to the specifications provided by the Seller to the Buyer.（売主は，本製品が，売主が買主に提供した仕様に合致することを保証する。）」などと使用されます。

　製品の保証条項（Warranty）は，売主・買主の双方にとって重要です。

　買主にとっては，当然ながら，もし製品に問題があった場合に，どのような条件でどのような内容の対応を受けられるのかは大きな関心事です。

　他方，売主にとっても，製品に欠陥などがあった場合に，買主に何をしてほしいのか，いつまで保証するのか，具体的に何をして補償をするのかなどは，契約書で決めておくべき重要項目になります。

　とりわけ，国際取引では，各取引先がバックグラウンドとしている法律や商慣習が異なるので，欠陥があればこのような対処が受けられるとか，このような対処さえすれば問題ないとか，「思い込み」をしていて契約書で具体的な対処法などを決めておかないと，後で大きなトラブルに繋がります。

　Conform to...という表現では，...の部分に適合すべき内容を書くことになるので，売主としては，適合していることを保証できる範囲内に収まっているかをチェックしますし，買主としては，保証してもらうべき項目がすべて入っているかをチェックします。

　保証は，保証内容だけではなく，保証の範囲，保証の実行方法，保証が受けられる期間，さらには保証期間が進行する起算点などを事前に必ずチェックしておく必要があります。

　この意味で，英文契約書にConform to...が登場した場合，その後に続く内容を精査する必要があると言えます。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Provideがあります。

　Provideは，英文契約書で使用される場合，通常，「提供する」などの意味で使用されます。

　有形の物を提供するという場合にも使用されますし，サービスなどの無形の物を提供するという場合にも使用されます。

　例えば，The Supplier shall provide the Distributor with sales and marketing materials for the Products.（サプライヤーは，販売店に対し，本製品のための販促・宣伝資料を提供する。）などとしてよく使用されます。 

　文法的には，provideの後に人などが入り，with...として，...に提供される物やサービスが入り，「（人に）…を提供する」という意味になります。

　GiveやPresentなども同様の意味で使用されますが，契約書では圧倒的にProvideが使われる場合が多いと思います。

　なお，Provideは，provided that.../provided, however, that...などという表現でも，英文契約書によく登場します。

　これは，「但し...」という条件を意味する表現として使用されます。

　いわゆる「但書」（ただしがき）を付けるときに使われます。

　この場合は，「提供する」という意味で読んでいると理解できなくなりますので，ご注意下さい。

　他にも，provideは「…と規定する」という意味でも英文契約書で頻繁に登場します。

　この意味の類義語は，set forth，set out，stipulateなどが挙げられます。

　以上のように，provideは多義的で，しかも英文契約書に頻出する重要用語の1つです。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際によく登場する英文契約書用語に，Adhere to...があります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「…に従う」という意味で使用されます。

　…の部分には，規則（Rules／Regulations）などが入ることが多いです。

　類似の意味を有する英文契約書用語には，comply with..., follow..., in accordance with..., in compliance with...などがあります。 

　これらの用語もadhere to...と同様に，「法令，契約条項，規則などに従う」という意味を表します。

　例えば，The Buyer shall adhere to the Guideline separately provided by the Seller.（買主は，別途売主から提供されるガイドラインを守らなければならない。）などとして，英文契約書では使用されます。

　当然ですが，こうした「…を守る／遵守する／従う」という表現が登場した場合，その義務を負う当事者は注意しなければなりません。

　規則やガイドラインなどを遵守するという内容に違反すれば，当該契約条項に違反したことになり，その結果，契約解除や，損害賠償などのペナルティを受ける可能性があります。

　他方で，例えば，adhere to the other Party's instrctuions「相手方当事者の指示に従う」という内容が契約書に書かれているときは，従わなければならない当事者は注意したほうが良いでしょう。

　相手の指示が無制限に出されるようだと，ときに不合理な内容の指示が出されているのに，それに従わなかったことも契約違反となりかねないからです。

　そのため，「相手方の指示に従わなければならない」という抽象的で広範な表現がされている場合には，せめてreasonable instructions（合理的な指示）などとして，一定の制限をかけたほうが良いことがあります。

　もちろん，こうしたところで，どのような内容・範囲の指示が「合理的」なのかについてはなお抽象的な面があることは否めません。

　ただ，こうしておけば，相手の指示に対して，理由を付して不合理さを指摘すれば，相手の指示に対して抵抗できる可能性が出てきます。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際によく登場する英文契約書用語にIdentical or similarがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「同一または類似の」という意味で使用されます。

　よく使われる場面は，DistributorやAgentを指名して，Distribution/Distributorship Agreement（販売店契約）やAgency Agreement（代理店契約）を締結し，自社製品を海外で販売展開をさせる際に，競合品の取り扱いを禁止する場面においてです。

　例えば，Distributor shall not promote, market or sell products which are identical or similar to the Products...（販売店は，本製品と同一または類似の製品を販促，宣伝，販売してはならない）などと英文契約書では使用されます。

　 英文契約書において，競合品の取り扱い禁止については，他にも，Distributor shall not promote, market or sell products which directly compete with the Products...（販売店は，本製品と直接競合する製品を販促，宣伝，販売してはならない）などと表現されることもあります。

　ただ，販売店にとっては，競合品を取り扱えないことが販売店の販売戦略に重大な影響を及ぼすことがありますので，注意が必要です。

　通常，このような条項は，Exclusive（独占的）なDistribution Agreementなどで定められます。

　また，販売店としては，すでに自社が扱っている競合品がある場合，競合品取扱禁止規定がある契約書を締結してしまうと，その競合品の販売も禁止されるおそれがあります。

　そのため，契約書を締結する前に，必ず競合品禁止規定をチェックし，問題がないかを確認しましょう。

　自社がすでに扱っている商品については取り扱いを禁止されないように，例えば，「販売店が販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）締結時に取り扱っている商品は除く」などと規定して，例外を設けることが考えられます。

　なお，identicalのほうは「同一」といえるかどうかなので，基準がある程度明らかだといえますが，similarのほうはどこまでが「類似している」といえるのか，かなり程度問題である部分が多く基準があいまいです。

　このように基準があいまいな概念が契約書に存在していると，その解釈で争いが生じることが多くなりますので，ご注意下さい。

　英語・英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Exceedがあります。

　これは，英語・英文契約書で使用される場合，通常，「超過する」などの意味で使用されます。

　このExceedが英語・英文契約書でよく使用される場面は，Limitation of Liability（責任制限）を定めるときです。

　Limitation of Liability（責任制限）とは，当事者が相手方に対して何らかの損害賠償責任を負うような場合でも，一定の額を超えては責任を負わないというような内容で規定されます。

　例えば，Even if the Party is liable for the loss or damage incurred by the other, such liability shall not exceed XX JPY...（仮に他方当事者が被った損害について当事者が責任を負うとしても，その責任はXX円を超えないものとする…）などと使用されます。

　英語・英文契約書において，Limitation of Liabilityは重要な役割を果たしますので，Exceedという英文契約書用語がLimitation of Liabilityに絡めて登場した場合，内容について精査する必要があります。

　特に各国で販売店（Distributor）を指名して自社製品を広く世界に販売展開しているような企業は，製品に何か問題があった場合に生じうる損害についてすべてを賠償の対象とすると，利益を見込めないということもあります。

　そのため，このようなケースでは，仮にサプライヤーが損賠賠償責任を負うような場合でも，一定の限度額を定めておくことで，リスクを限定しておく必要を生じます。

　こうした役割を果たすのが，Limitation of Liability（責任制限）の条項なのです。

　当然ですが，こうした条項があった場合，販売店（Distributor）としては，その賠償額で十分といえるか，その賠償額しか賠償してもらえないとすれば，自社として他にどのようなリスクヘッジができるかを考えてビジネスに臨む必要があります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Rescissionがあります。

　これは，英語・英文契約書で使用される場合，通常，「取消し」という意味で使用されます。

　契約が終了する原因としては，契約期間が満了する（expiration），解除される（termination），取消しされる（rescission）などがあります。

　このうち「取消し」（rescission）については，通常，各法令などで要件が定められています。

　日本でいうと，例えば，「詐欺取消し」が典型例で，民法に定められた詐欺の要件を充たした場合，被害者はその契約を取り消すことができます。

　これに対し，解除（termination）や期間満了（expiration）は，契約当事者が契約書の中で取り決めることが多いです。

　例えば，解除（termination）の場合は，どういう場合に契約解除ができるのか（債務不履行や破産状態など）を当事者が定めて，それを理由に契約解除ができるとすることが通常です。

　また，契約期間の満了（expiration）については，契約書でその契約の有効期限を定め，その期間が満了すると自動的に契約が終了すると定めることが多いです。

　したがって，契約書では，expirationやterminationの方がよく見かけると思います。

 例えば，after the expiration, termination or rescission of this Agreement for whatever reason（理由を問わず本契約の期間満了，解除または取消し後）などと英語・英文契約書では使用されます。

　契約がどのような条件で終了するのかは非常に重要な点ですので，十分にチェックする必要があります。

　さらに，契約が終了した後の効果についてもよく検討する必要があります。

　代表的には，相手方から開示を受けた秘密情報の取り扱いをどうするのかが挙げられるでしょう。

　例えば，代理店契約（Agency Agreement）などでは，契約終了前に紹介した顧客についての手数料（commission）収入はどうなるのか，契約終了における損失補填は受けられるのかなどが問題になります。

　また，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）などでは，契約終了後に販売店の元に残った在庫をどうするのかなどが問題になります。

　このような契約終了後によく問題になる事項を予め整理し，契約書に網羅しておくことが大切です。 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，According to...があります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「…に従って」という意味で使用されます。

　似たような用語には，in accordance with...，pursuant to...などが挙げられます。

　これらも「…に従って」という意味で英文契約書に頻出します。

　例えば，The Parties enter into this Agreement according to the following terms and conditions.（当事者は，以下の条件に従って本契約を締結する。）などとして使用されます。

　According toは，一般の使用例としては，「…によれば」などの意味でよく使われますが，英文契約書では，上記のように使用されることが多いです。

　この用語の後には，当事者などが従うべき内容が書かれていることになりますので，後に続く内容をきちんと把握する必要があります。

　従うべき対象としては，当該契約や法令，相手方当事者の指示など様々なものがあります。

　法令や相手方当事者の指示が従うべき対象とされているときは，範囲が不合理に行為範囲になっていないかもチェックしましょう。

　法令であればおそよ従わなければならないとされていると，些末とも言える行政上の手続きの一部に違反したような軽微な違反でも，契約解除の理由になったりしてしまうことがありえます。

　また，相手方当事者の指示に従わなければならないとされている場合も，何の制限も課されていないと，指示が広範囲に出される可能性が出てしまいます。

　ときにはおよそ従うことが不可能な不合理な指示が出されることもあるかもしれません。

　このような指示に対しては拒否することができないと問題になることがありますので，注意しましょう。

　英文契約書の作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Reasonable grounds to believe that...があります。

　これは，英文契約書で使用された場合，通常，「…と信じるに足りる合理的な理由」という意味で使用されます。

　例えば，If Seller has reasonable grounds to believe that Buyer fails to pay...（売主が，買主が…の支払いを怠ると信じるに合理的な根拠を有する場合には）などと使用されます。

　このような表現がなぜ使われるかというと，実際に義務の履行がなされなかったという状態を待つと損害が大きくなり回復が不可能となったり，不利益が大きいからです。

　そのため，現実の債務不履行が起こる前に，その可能性が高い場合に，何らかの対処ができるようにする際に上記のような表現を使います。

　ただ，義務の履行を求める側の当事者の主観で，相手が債務不履行をする可能性が高いから現実に債務不履行をする前に，何らかの対処ができるとしたのでは，あまりに相手方に不利です。

　そのため，客観的・合理的に見て，相手が期日までに義務を履行しない蓋然性が高いと言える場合にはじめて対処ができるとして，一定の制限をかけるわけです。

　もちろん，それでも，何が合理的な根拠か，それを一方当事者がどのような基準で判断するのかなどについて曖昧さは残ります。

　ただ，何も制限がないよりは，後で合理的理由があったどうかを争う余地がある分，幾分もましでしょう。

　しかしながら，このような表現は，判断をする側の当事者にとってみれば，ある程度都合のよい表現といえますが，相手方当事者からすると，曖昧なため，変えたい表現といえるでしょう。

　英文契約書に限られませんが，契約書では，できるだけ，要件と効果が一義的で明確な方が望ましいのが原則です。

　もっとも，内容によっては，曖昧さ，つまり，裁量を残さざるを得ない，残した方が良い場合もあります。

　この区別を正しく行い，より安全で正確な契約書を目指すのが大切です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Non-sublicenseableがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「サブライセンス不可能な」という意味で使用されます。

　ライセンサー（licensor）がライセンシー（licensee）にある知的財産権の使用許諾をするのがライセンス（license）と呼ばれるのに対し，サブライセンス（sub-license）というのは，ライセンシーがさらに第三者に対して使用許諾することを指します。

　例えば，販売店契約（Distribution Agreement）などで，サプライヤーが販売店に対して，自社製品に関する商標やロゴの使用を許諾するということがあります。

　その際，サプライヤーとしては，当該販売店に対してのみ商用やロゴの使用を許可しているのであって，これを勝手に第三者に譲渡したり，第三者の使用を許諾したり（サブライセンス）することは禁止する必要があります。

　そのため，Supplier shall grant a non-sublicenseable…（サプライヤーはサブライセンス不可能な権利を与える…）などとして，販売店に対して付与する使用権が，サブライセンスが不可能なものであることを明示するのです。

　ちなみに，譲渡ができないという表現は，通常，non-transferableという用語によってなされます。

　そのため，non-transferable and non-sublicenseableとすると，譲渡不可能かつサブライセンス不可能な権利ということになります。

　Sub-Distributorの指名などが許されている場合，どこまで商標やロゴの使用権を認めるのか，その範囲が問題になることがありますので，英文契約書で定めておく必要があるでしょう。

　一般的にはサブライセンスを許すと，ライセンシーがライセンサーの預かり知らないところでサブライセンスを出してしまい，対象となる知的財産権をライセンサーがコントロールすることが難しくなります。

　そのため，サブライセンス権を付与するには慎重になるべきですし，付与するとしても，サブライセンスできるための条件を明確に指定すべきでしょう。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Solicitがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「勧誘する」というような意味で使用されます。

　よく使われる条項としては，例えば，業務委託や，何らかの共同事業を当事者間で行うパートナーシップ契約のような契約を締結する場合に，その契約が終了してから一定期間は，当事者は，相手方の従業員等の引き抜きなどをしてはならないというものが挙げられます。

　これは，Non-Solicitation（勧誘禁止）条項と呼ばれます。

　共同事業などを行うと，相手方当事者に所属している優秀な従業員等のパフォーマンスを目の当たりにしますから，その人材を欲しいという場面も出てきます。

　しかし，契約期間中はもちろん，契約が終了した後でも，このような従業員等の引き抜きなどが行われれば，引き抜きをされた側の当事者としては，共同事業の成果を最大化できない可能性がありますし，優秀な人材の流出という損害を被った上，情報を奪われたりするリスクもあります。

　そのため，契約が終了しても，一定期間は競業する事業を営むことを禁止したり，互いに相手方の人材には手を出さないということを約束したりするわけです。

　後者がまさにnon-solicitation（勧誘禁止）条項で，前者はnon-competition（競業禁止）条項と呼ばれたりします。

　このnon-solicitation（勧誘禁止）条項は，当事者の利益を守るために非常に重要な条項の一つです。

　そのため，limitation of liability（責任制限）条項の例外としてもよく定められます。

　Limitation of liability（責任制限）条項は，当事者が契約違反をして相手方に損害を与えたような場合に，損害賠償責任を負うものの，その賠償額を一定限度に制限するという条項です。

　仮にnon-solicitation（勧誘禁止）条項に違反した場合にも，この責任制限が適用されるとしてしまうと，相手方当事者に所属する従業員等を引き抜いたとしても，責任制限で定められた一定の賠償額を払えば済んでしまうということになります。

　そうなると，結局責任上限額でその従業員等を「買って」もなお利益を出せるとなると，積極的に勧誘禁止条項に違反して勧誘を行うという事態を招きかねません。

　これでは，non-solicitation（勧誘禁止）条項を設けた実質的意味が失われてしまいます。

　そのため，non-solicitation（勧誘禁止）条項はlimitation of liability（責任制限）条項の例外とされ，違反があれば，実際の損害額全額を賠償する責任があるとすることが多いのです。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Notwithstanding anything in this Agreement to the contraryがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「本契約にこれと異なる定めがあっても」という意味で使用されます。

　例えば，ある英文契約書の15条という条文で，「売主は，本条に規定されている責任以外の責任は一切負わない」などと規定されているとします。

　ところが，同じ契約書の20条に，さらに，売主の責任について定めた内容が規定されていたとします。

　このような場合に，この「Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary」のような表現を入れます。

　このような表現がないと，15条に，本状に規定されている以外に売主の責任はないと規定している以上，20条の責任は売主にはないと解釈するのか，15条以外にわざわざ20条を設けて売主の責任について規定しているのだから15条の内容は間違いで，20条は例外的に売主が責任を負う場面を規定したのだと解釈するのか，どちらも成り立ちうるということになってしまいます。

　こうした複数の解釈の可能性を残さないように，上記の例では20条の内容が15条に優先して適用されることを明らかにするためにnotwithstanding anything in this Agreement to the contraryという表現が入れられるのです。

　20条が優先適用されることをより明確にするには，20条には，「15条の規定にもかかわらず」（Notwithstanding the provisions of Article 15 hereof）などいう表現を入れた方がよいです。

　ただ，他にもいろいろな条文がある中で，特定の条項だけではなく，他にも矛盾するような表現がありえたり，編集しているうちに条項番号がずれたりすることもありえます。

　そうすると，上記の例では，15条以外の条項の中にも，20条の内容矛盾する可能性がある内容を含んだ条項がある可能性があるので，このような包括的な表現をあえてすることがあるのです。

　こうすれば，とくにかく20条の内容が優先適用されるということになるので，矛盾することがわかりやすい15条に限らず，その他の条項もすべて20条に「負ける」ということがわかるわけです。

　当然のことですが，英文契約書を作成する際には，各条項が矛盾していないか，矛盾するとすれば，どちらを優先させるのかを明確になっているかをチェックすることが重要です。

　ただ，英文契約書は量が膨大になりがちで，何度チェックしても抜け落ちが起こりえます。

　そのため，とにかく優先適用したい条項にはnotwithstanding anything in this Agreement to the contraryなどの表現を使うなど，工夫する必要もあるでしょう。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，In writingがあります。

　これは英文契約書で使用される場合，通常，「書面により」という意味で使用されます。

　英文契約書では，契約解除（Termination）や，契約の更新（Renewal），請求（Claim）など多くの場面で，当事者が相手方に対して通知をすることになっています。

　その際，In writingという用語を挿入しないと，原則として，書面によらない通知方法でも可となってしまいます。

　その場合，例えば，契約の更新の場面で，「きちんと契約条項どおりに事前に余裕をもって更新しない旨を○月○日に電話で伝えた」，「いや，そのような事実はないな」どと，更新がなされるのかなされないのか，どちらの主張が正しいのか紛争になるリスクがあります。

　そのため，何か通知をしなければならない場合には，書面により通知し，証拠を残すことを強制することがよくあります。

　このことを規定したい場合によく登場するのが，In writingです。

　ただ，近年は，電子メールやオンライン上での通知手段が複数登場しており，いちいち書面による意思表示をすることが煩雑になっています。

　また，最近は確実性が増しているとはいえ，国際郵便では輸送距離も長くなるので，郵便の事故も起きやすいです。

　そのため，in writingの書面には，電子メールを含む（including email）と明記することもよくあります。

　こうしておけば，必ずしも印刷した紙の通知書を相手方に郵送しなくても，電子メールに添付したPDFなどによる通知で足りることになります。

　証明力としてもこの方法で問題ないことが多いので，特に国際取引では，電子メールによる通知を有効とすることが多く見られます。

　なお，通知するとしてどこの誰に通知するのかというNotices（通知）という条項もよく設けられます。

　書面により通知するとしていても，通知先を規定していなかったがために，権限のないものに発送してしまったというような事態を防ぐためです。

　また，Notices（通知）条項では，通知がいつの段階で効力を生じるのかについても規定することがあります。

　国の法律によっては，意思表示が発信された段階でその意思表示の効力が生じるとされたり，意思表示が相手方に到達してはじめてその効力が生じるとされたりするなど，意思表示の効力発生時期が問題になることがありうるからです。

　例えば，郵便ならいつの段階で相手に到達したとみなし，その段階で効力を生じるとしたり，発送してから何日後に到達したものとみなすなどと決めてしまったりすることもあります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Certifyがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「証明する」という意味で使用されます。

　どちらかというと，英文契約書というより，契約書とは別の何らかの英文の証明書で使用されることが多いです。

　例えば，I hereby certify that...などとして，「that以下の内容を保証する」というような内容で登場することがあります。

　何らかの文書が真正なものであることを証明したり，翻訳が正しいことを証明したり，その人がその会社で意思決定をする権限を有することを証明したり，様々な場面でこのCertifyは登場します。

　文書のタイトルがCertificate（サーティフィケート）となっている場合は，何らかの内容がCertifyされた証明書ということになります。

　英文契約書を締結する際に，署名者がその契約書を発効させる権限を持っているかを確認するためにCertificateを取り付ける必要があることもあります。

　他にも，日本企業が販売代理店として，海外のメーカーから商品を仕入れて日本で販売展開する場合に，自社が正規の販売代理店であることを証明するための証明書（Certificate）を取り付けるということもあります。

　もちろん，このような場合は，本来販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）をきちんと締結し，諸条件を定めるべきです。

　ただ，残念ながらすべてのケースでそのようにできるわけではありません。

　そのようなケースでは，せめて自社が正規販売店であることを広くアピールできるように証明書を発行してもらうということをすることがあります。

　以上のように，certify（証明する）してもらう対象はかなり広範囲にわたって存在します。

　もし，証明してもらったことが事実と相違するような場合には，損害賠償請求などができるようにしておくことも大切でしょう。

　英文契約書を作成，リーガルチェック，翻訳（英訳／和訳）する際によく登場する英文契約書用語に，Substantiallyがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「実質的に／大部分において」のような意味で使われます。

　例えば，契約の一方の当事者に債務不履行があり，契約の目的を達成できない程度に至った場合に，はじめて解除ができるというように定めたい場合などにこのsubstantiallyという用語が登場することがあります。

　例えば，建物や大きな工作機械の建築・製造などの契約を考えてみましょう。

　このような契約で，建築業者や製造業者が債務不履行をしたとしましょう。

　もしどのような義務でも，建築業者や製造業者が債務不履行が少しでも債務不履行したら，発注者が解除できるとしたのでは，せっかく多大なコストをかけて建築・製造した社会的価値の高い物が無駄になってしまう場合があります。

　そのため，そのような契約の場合は，契約の目的が実質達成できないレベルまで至ってしまってはじめて解除ができるものとすることがあります。

　そして，その程度に至らない場合は，損失補てんや代金の減額（損害賠償）などで救済し，最後まで物を完成させ，これを活かすということに意味があるということになります。

　このような場面を規定したい場合に，Substantially impossible to achieve the purpose（契約の目的が実質的に達成できない）とうような表現が使われることがあります。

　もっとも，substantiallyという用語自体，程度問題ですので，解釈の余地があります。

　とはいえ，このようなある意味バッファーがある用語がないと，契約の目的が達成できないという事態を厳密に解釈しなければならない可能性が出てきます。

　そうなると，物理的に物を完成させられるのであるから，なお契約の目的は達成できるなどと形式的に主張され，いかなる場面でも解除が許されないとなってしまうおそれもあります。

　これではあまりに杓子定規で不合理な場面が多くなってしまいます。

　このような理由から，substantiallyが英文契約書に登場することがあります。

　類似した意味の用語としてはmateriallyやsignificantlyが挙げられます。

　このような英文契約書用語が登場したら，何がどの程度起こったら，何ができることになるのかをチェックしましょう。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Arise from／Arise out of...があります。

　これは，英文・英語契約書で使用される場合，通常，「…から生じる」という意味で使用されます。

　もっともよく使われると思われるのは，損害賠償（補償条項）（Indemnity／Indemnification）条項において，「紛争などが…から生じた場合」という表現です。

例えば，…arising from any act or omission in its performance or failure to perform its obligations under this Agreement（本契約上の義務の履行または不履行における作為もしくは不作為から生じる…）というように英文・英語契約書では，よく登場します。

　また，arising out of or in connection with...などとして，「…から生じるまたは…に関する」というような表現もよく登場します。

　後者の表現の方が解釈上は，適用範囲が広くなると考えられます。

　例えば，any dispute arising out of or in connection with this Agreementとすれば，「本契約から生じるまたは本契約に関する紛争」という意味になります。

　この表現は，紛争解決に関する条項（Dispute Resolution Clause）や裁判管轄条項（Jurisdiction Clause）によく出てくる表現です。

　国際取引における紛争解決条項では，紛争解決方法として仲裁（Arbitration）がよく選択されます。

　Arbitrationは，裁判（Litigation）とは異なる紛争解決手続きで，Alternative Dispute Resolution（ADR）（裁判外紛争解決手続）の1つになります。

　また，Ariseという用語に類似した意味を持つ他の英文契約書用語としては，causeやoccurなどが挙げられます。

　英文契約書を，作成，チェック，翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Acceptがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，「承諾する」という意味で通常使用されます。

　特別な英文契約書用語ということではなく，一般的な用語ではありますが，重要な単語です。

　当たり前ですが，契約は，当事者双方が合意してはじめて効力を生じるものです。

　通常，どちらかの当事者が，契約の申込み（Offer）をして，それを他方の当事者が承諾（Accept）することにより合意が成立し，契約の効力が生じます。

　契約が成立すると法的な強制力が与えられるため，当事者が契約上の義務を履行しなければ法的な制裁を裁判所などを通して行うことができるようになります。

　対して，どちらかの当事者の申込み（Offer）を相手方が拒否したり，相手方が別の条件をつけて，その条件込みであれば承諾（Accept）するという条件付きの承諾をしたりした場合，合意が成立していないため，契約は成立していないということになります。

　後者の条件付きの承諾をした場合，カウンターオファー（Counter Offer）がなされたことになりますので，今度は最初の申し込みをした当事者がそのカウンターオファーを承諾するかどうかの問題になります。

　もし，追加された条件を承諾するということになれば，その段階で合意が形成され契約が成立したことになります。

　英文契約書において，このacceptは当然に記載されるべきものですが，たまに，この当然の英文契約書用語を含んだ「契約につき承諾する」という文言が欠けている場合があります。

　実際に，このacceptを含んだ表現がないために，相手方から後に契約の効力を否定するという主張を受けたという事例もあります。

　したがって，このような当然の英文契約書用語でも，英文契約書を作成，チェック，英訳／和訳する際には，きちんと確認し，抜けがないようにしなければなりません。

　英文契約書は，当事者が何を合意したのかを表すものですが，そもそも合意するということを明確にしないと，状況次第では，「書かれたことを見たがそのとおりの効果が生じることを受け入れたわけではない」という主張が成り立ちうることになってしまいます。

　そのため，契約書を作成する際には，必ず当事者が記載内容を受け入れて法的拘束力を持たせるようにその内容について合意したことがわかる内容にしなければなりません。

　また，英文・英語契約書をチェックする際にも，非常に基礎的なことではありますが，特に冒頭部分を注意して読み，きちんと当事者が契約書の記載内容に合意していると証明できる内容になっているかを確認するのを怠らないようにしましょう。

　契約として成立しているのかしていないかの根本的なところで争いが生じるようだと，契約書で取り決めた詳細な条件がすべて台無しになってしまう可能性があります。

　これは極めてマイナスの影響が大きいので，このようなことがないように，必ず毎回承諾・合意の有無をチェックするようにしましょう。