英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Bindがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「拘束する」という意味で使用されます。

 

　英文契約書で使用されるときは，特に，「法的に」拘束するという意味で使用されることが多いです。

 

　「法的に拘束する」というのを正確に英語で表現すると，legally bindingとなります。

 

　契約書は，その契約書にサインする当事者が合意した内容を記載するものですので，契約書を締結すれば，基本的に契約書に書かれた内容は法的に拘束力を持ちます。

 

　なぜなら「私的自治の原則」や「契約自由の原則」（Freedom of Contract）という法律よりも当事者の合意が優先させる原則があるからです。

 

　ただ，例外的に，強行法規／強行規定と呼ばれる，当事者の合意よりも優先する法律によって無効となったり，公序良俗違反などにより無効となったりすることはあります。

 

　このような原則・例外の関係は，いわゆる先進国では，ほぼ共通の考え方といって良いと思います。

 

　この法的拘束力は，当事者が契約書に従うという意思表示を，契約書に署名するという行為をもって互いに行った結果として生じるものです。

 

　つまり，契約書に，「この契約書は当事者を法的に（legally）拘束する（bind）」ということをいちいち記載する必要はないわけです。

 

　では，このbindはどういうときに英文契約書で使用されるのでしょうか。

 

　よく使用されるのは，Memorandum of Understanding（MOU）や，Letter of Intent（LOI）においてです。

 

　MOUやLOIは「予備的合意」や「覚書」などと訳されることがあります。

 

　これらのMOUやLOIは，正式な契約に至る前の交渉段階で締結されることが多いです。

 

　つまり，MOUやLOIを締結する意味は，法的拘束力を伴った正式な契約をする前に，基本方針や契約に向けてのスケジュール，当事者の役割分担などについて合意をしておくという点にあります。

 

　そのため，MOUやLOIは，一般的に，法的拘束力がないと解釈されています。

 

　MOUやLOIに法的拘束力が認められるかについては，その内容によるので，一概には言えないのですが，上記のように解説されている書籍などはよく見かけます。

 

　ただ，内容によっては，MOUやLOIの条項にも法的拘束力をもたせたいということがあります。

 

　MOUやLOIの内容のすべてに法的拘束力をもたせることもありますし，一部の条項のみに法的拘束力をもたせるということもあります。

 

　この場合に，bindが使われます。...legally binding on the Partiesなどとして，法的拘束力があり，当事者が拘束されることを明記します。

 

　前述したとおり一般的にMOUやLOIには法的拘束力がないと考えられていますので，MOUやLOIに法的拘束力をもたせたい場合，その旨を明確に契約書に記載しないと，法的拘束力の有無を巡ってあとで当事者間で紛争になる可能性がありますので，あえて法的拘束力の有無について明記するわけです。

 

　もちろん，通常，契約書には法的拘束力がありますが，一定の条項については法的拘束力をもたせたくないという場合，否定形にしてこのbindを使用することもあります。

 

　例えば，独占販売店契約（Exclusive Distribution/Distributorship Agreement）では，通常，最低購入数量／金額（Minimum Purchase Quantity/Amount）を定めます。

 

　サプライヤーとしては，販売地域での独占的・排他的な商品販売権を販売店に与える以上は，最低限購入してもらう数量を定めなければ，ビジネスを成り立たせるのが難しいためです。

 

　他方で，販売店（Distributor）からすると，法的拘束力のある最低購入数量が定められると，まだ十分に売れるかどうかがわからない商品について，高い数字でのノルマを課されることになり，達成できずにペナルティを受ける危険性が高いという事情があったりします。

 

　そのため，販売店としては，最低購入数量を法的拘束力をもたない，あくまでも目標値として定めたいと考えることがあります。

 

　このような場合に，独占販売店契約書（Exclusive Distribution/Distributorship Agreement）に，販売予測＝non-binding forecastとして，法的拘束力のない数値を記載するということがあります。

 

　このように，英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際には，法的拘束力があるのかどうかは重要な問題ですので，bindを使用して，法的拘束力の有無を明確にしておくことが大切です。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，In favor of...があります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「…の利益になるように」という意味で使用されます。

 

　因みに，イギリス英語では，in favour of...と綴ります。

 

　英文契約書で，イギリス英語なのかアメリカ英語なのかは，どちらのタイプを使用しても，正直実務的にはあまりそこで問題が生じることはないです。

 

　どちらかに統一していれば，イギリス式でもアメリカ式でも特に問題はないと考えて良いかと思います。

 

　それよりも，当事者が目指すビジネスの内容と条件を，もらさず，一義的に正確に英文契約書に記載することにフォーカスするほうが大切です。

 

　話を元に戻します。In favor of...ですが，これは，日常用語としても頻繁に使用する用語だと思います。

 

　英文契約書で使用される場面は，例えば，俗に最恵国待遇といったりしますが，サプライヤーがいろいろな非独占的販売店（Distributor）を指名しているような場合に，自社への販売価格を他の販売店よりも不利な価格（条件）で販売してはならないというような規定で，このin favor of...が登場することがあります。

 

　販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）が，独占契約でなければ，サプライヤーは，同じ販売地域内に複数の販売店（Distributor）を指名することができます。

 

　また，独占販売店契約（Exclusive Distribution/Distributorship Agreement）だったとしても，別の販売地域には別の販売店（Distributor）が存在することになります。

 

　これら他の販売店に自社よりも有利な価格で卸すことを禁止する条項を，「最恵国待遇条項」といったりします。

 

　特に，同一販売地域・同一商圏内で，自社よりも安い価格で他の販売店（Distributor）に商品を卸されてしまうと，価格競争の点で苦しくなりますし，利益率も落ちてしまいます。

 

　このようなことがないように，自社の利益になるように，他社よりも不利な条件で自社に商品を販売することをメーカーに対し禁止するという文脈（最恵国条項・最恵価格条項）で，このin favor of...が使われることがあります。

 

　これにより，要するに，自社が他の販売代理店と比べても最安値で商品を仕入れられることが保証されることになるわけです。

 

　また，もう一つin favor of...がよく使われる場面は，英文契約書の条項の解釈で，両当事者の見解が分かれたというような場合に，どのようにその条項を解釈するかというような場面です。

 

　これは，英文契約書そのものに記載することはあまりないと思いますが，契約書の解釈の方法として，条項の内容が曖昧である場合，その条項によって恩恵を受ける側の不利になるように解釈するという解釈方法があります。

 

　または，その契約書をドラフティング（起草）した者の不利になるように解釈するという解釈方法もあります。

 

　こうした解釈方法を表す表現として，否定形でin favor of...を使うことがあります。

 

　Not in favour of...という言い方をすることにより，「...の利益にならないように」，つまりは，「...の不利益に解釈される」という意味を表すことができます。

 

　もちろん，英文契約書の条項の内容に疑義が生じた場合，上記のように一方の当事者が不利になるように解釈するというルール自体を英文契約書に記載することも考えられます。

 

　もっとも，当然ではありますが，そもそも解釈論争になること自体を避けたいですから，英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際には，あいまいさや複数の解釈が成り立つという事態を回避するのが理想です。

 

　ただ，現実問題として，当事者の理解度や国の文化・慣習の相違などもありますので，両当事者にとって非の打ち所がない契約書を作成することは，現実には困難であることもまた事実です。

 

　したがって，どうしても後で解釈の余地が残ってしまうということは避けられません。

 

　そのため，上記のような解釈の指針を契約書に入れ込んでしまうというのも，一つの方法かもしれません。

 

　このように，in favor of...は，当事者のいずれかに有利になるように，または，否定形で不利になるように取り扱うという場面を英文契約書で規定する際によく使われます。

 

　当然ですが，自社が有利に扱われるのか，不利に扱われるのかは，重大な関心事ですので，不利に扱われるような内容があれば，粘り強く交渉することになります。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Deductionがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「控除」という意味で使用されます。

 

　動詞は，deductで，「控除する」という意味になります。

 

　英文契約書で金額について記載するときに使用されることが多い単語です。

 

　例えば，ある金額から一定の金額を控除して差し引くというときにこのdeductionが使用されます。

 

　英文契約書では，特に，請求する金額から一定の金額を源泉税（witholding tax）として控除するということを巡って問題になることがあります。

 

　日本にもありますが，多くの国で，税金の源泉徴収という制度を採用しています。

 

　これは，ある請求書について，金銭を支払う側が，本来の支払額から源泉徴収税額分を控除して，残額を請求者に支払い，源泉徴収税額は金銭を支払う側が納税するというものです。

 

　そのため，源泉徴収が適用される支払いであると，請求書（invoice）に記載された金額よりも，実際の支払額は，税金を控除する分減るということになります。

 

　これは，税法上強制なので，契約書に源泉税のことが記載されていなくとも税法にしたがって，支払者は，源泉徴収税額を請求額から控除して，控除分を納税しなければなりません。

 

　ただ，まれに，この源泉徴収についてクレームを入れ，請求額の満額を支払うように相手方が要求してくるというケースがあります。

 

　あくまで税金の問題ですので，英文契約書に記載がなくとも控除して支払うのが正しいということになるのですが，世の中には色々な人がいますので，すんなり理解して引き下がる人ばかりではありません。

 

　「約束した金額を手元によこさないのはおかしい，契約違反だ」と頑なに視聴してくるケースも中にはあります。

 

　そうなると，源泉徴収額どうこうというよりも，こうしたやり取りをしている時間のほうが損失になってしまいます。

 

　そのため，このような場合に備えて，予め契約書に，源泉徴収税額は控除して支払われる旨を記載したり，逆に，源泉徴収税額を控除してはならず（もちろん税金は納めなければなりませんが），請求書の満額を支払う必要があると記載したりすることがあります。

 

　このような「控除」を表す用語として，deductやdeductionがよく契約書に登場します。

 

　予め記載しておくことで誤解を防ぐことができ，あとで揉めることを回避することができるようになります。

 

　また，源泉徴収税額以外にも，振込手数料をどちらの当事者が負担するかによって，振込手数料を控除してよいかという問題でも，このdeductやdeductionが契約書に登場します。

 

　特に海外送金では，例えば，日本から海外に送金する際，日本銀行が送金に関する手数料を徴収し，海外の銀行が着金に関する手数料を徴収し，2重に手数料がかかることがあります。

 

　これらを控除してよいのか，どちらが負担するのかなどについては細かいようですが，事前に契約書で取り決めておくことがトラブル防止の観点からは大切です。

 

　特に，海外取引になると，通常は，そのような主張をしてくる者はいないであろうと思える内容でも，びっくりするクレームを入れてくる人が現れます。

 

　そのため，一度クレームを受けたことがあるなどの場合は，細かいように思えても，次回からはそのことを手当したひな形に契約書を修正していくという姿勢も大切かもしれません。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，In due courseがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「そのうち／やがて」という意味で使用されます。

 

　In due courseは，英文契約書で頻出するということではないと思いますが，メールなどによる通信（correspondence: コレスポンデンス／コレポン）では，頻出する用語です。

 

　「検討した後に，またメールを送ります」などと表現したい場合に，このin due courseという用語を用いて「そのうちメールします」というニュアンスを伝えることがよくあります。

 

　もっとも，英文契約書でこの用語を使うのはあまりおすすめできません。

 

　なぜなら，いつまでにという期限を明確にしていませんし，in due couseという用語自体がどのくらいのスパンのことを表しているのかが曖昧だからです。

 

　同じことは，時間的な幅を表した他の表現，例えば，as soon as possible, without delay, within reasonable time, promptly, forthwithなどの用語についても当てはまります。

 

　これらの表現は，結局は程度問題ということになってしまい，どの程度が期待される期間内なのかが曖昧でわからないということになってしまいます。

 

　英文契約書の理想は，誰が読んでも一義的に同じ意味に読まれることなので，このように読む人によって解釈が異なるということはなるべく避けるべきなのです。

　とはいえ，immediately，forthwith, promptlyあたりの用語は，実際には英文契約書でよく見られます。

 

　特に，immediatelyについては，「直ちに」 ということですので，割と解釈の幅が狭いということで，よく使われています。

 

　現実に実務で頻繁に使われている以上，これらの表現を使用することが問題だということではないのですが，当事者間で許容される時間の感覚に相当なずれがあると，クレームに繋がるので，その点は注意が必要です。

 

　最終的には，裁判所や仲裁人が，紛争になれば，しかるべき期間がいつなのかを決定することになるわけですが，裁判する可能性があるほどに重要な期限的な内容を定めるのであれば，やはり最初から〇〇日以内などとして，具体的な期間を明記しておいたほうが無難でしょう。

 

　性質上明確な期間を設定することが難しい場合に上記のような表現をやむを得ず使うというような意識のほうが適切かもしれません。

 

　条項内容の重要さなども考慮して，一義的で明確な解釈という理想と，バッファーを持たせたい，曖昧にせざるを得ないなどの現実とのバランスをうまく調整することが契約書をドラフトする者に要求されているといえるでしょう。

 

　最終的に自社の主張が受け入れられたとしても，クレームを受けて，協議・交渉しなければならないこと自体が損失であるということは覚えておくと良いと思います。

 

　最後はわかってくれるだろうから良いということではなく，最初から明確にわかってくれていて，この点でのクレームはありえないという内容にすることが賢明といえます。

 

　もちろん，特に厳密な期間を設けなくとも，いずれ行ってくれれば構わないという内容のこともあると思います。

 

　そのような内容の場合には，このin due courseなどの表現を用いても問題ないでしょう。

 

　時間的な表現は重要な場合がありますので，英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際に登場した場合は，注意しなければなりません。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Satisfactoryがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「満足する」という意味で使用されます。

 

　…satisfactory to Buyerとすれば，「買主が満足する…」という意味になります。

 

　こういう表現をすると，満足するかどうかは，買主の主観的な問題ということになります。

 

　そのため，satisfactory to...の...の部分にくる当事者の主観で，そこに書かれた義務を履行したことになるのかどうかが決まってしまいます。

 

　これは，相手方にとっては，不利益が大きい場合があります。

 

　例えば，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）や売買契約などで，商品の品質などに絡む条項が，satisfactory to Buyerとなっていて，買主が満足する品質・性能を備えていることを保証するなどと書かれていたとします。

 

　こうなると，判断基準が，合理的なものか，標準的なものか，一般的なものかということではなく，あくまで買主が満足する品質・性能を備えているかどうかになってしまいます。

 

　売主としては，その商品が通常備えている品質・性能の商品を用意して，買主に引き渡したとしても，買主がその商品をこう使いたいという目的があって，その目的に使用するするには性能・機能が足りていないなどと考えたとすると，保証違反になる可能性が出てきてしまいます。

 

　そのため，このような規定は，売主にとっては要注意のものということになります。

 

　品質保証に限りませんが，当事者の一方の主観で決められるというのは，相手方にとっては，注意が必要な条項です。

 

　そのような場合は，reasonablyという用語を挿入して，「合理的に」そう判断される場合はという意味に変更したり，該当する場面を詳細に規定し，主観を排除したりする修正が必要になるでしょう。

 

　反対に，買主としては，自己の使用目的に適合するものでなければ，買う意味がないということになるでしょう。

 

　既成品であれば，サンプルをテストして，買主の使用目的に合致するかどうかを事前に検証することができます。

 

　ただ，特別仕様で製造してもらうという場合は，事前にテストができないという問題があります。

 

　その場合でも，買主の主観的な使用目的に合致することまで売主に保証してもらうことは，通常，難しいと思います。

 

　普通は，あくまで買主が提出した仕様書に合致する製品であるということまでが保証の対象になるかと思います。

 

　以上のように，satisfactoryという英文契約書用語は，主観的な判断を許すことになりますので，英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際には，注意すべき用語といえます。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Vacateがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「無効にする」という意味で使用されます。

 

　例えば，Settlement Agreement（和解契約書）で，vacate the judgementなどとしてこの用語が使われることがあります。

 

　Settlement（和解）は，通常は，訴訟提起前や，訴訟中に行なわれることが多いですが，まれに判決が出た後に和解するということもあります。

 

　判決は確定したものの，強制執行を避けたいとか，一括支払いを分割にしてほしいとかいう事情が敗訴した当事者に生じることがあります。

 

　そのような事情から，一度判決が出たにもかかわらず，その判決の効力を否定して，当事者間で新たな条件で和解するということがあります。

 

　判決で勝訴した当事者は，勝訴しているのに，和解に応じるメリットがないのではないかと疑問に感じるかもしれません。

 

　ただ，判決があっても，敗訴者がその判決の内容のとおりに支払いをしてくれなければ，判決をもっていても，それはただの紙切れです。

 

　その紙切れを意味があるものにするためには，裁判とは別に強制執行をしなければなりません。

 

　つまり，その勝訴判決をもって，今度は，敗訴者が持っている不動産だとか，預金，売掛金などの財産に対して強制執行して，換金して支払いに充当する必要があります。

 

　この手続が，面倒で，時間と費用がかかるという事情があります。

 

　ただでさえ，訴訟をして勝訴判決を得るまでに多大はコストと時間を吐き出したにもかかわらず，さらにコストと時間をかけなければならないのは大きなデメリットです。

 

　また，相手の財産が見えていて，差し押さえが容易なのであればまだしも，そういうケースばかりではないのが現実です。

 

　相手が強制執行を免れようと資産を「隠して」いたりすると，せっかく勝訴判決を得ていても，差し押さえるべき財産が見えず，絵に描いた餅になってしまうこともままあります。

 

　そのため，勝訴した当事者が，判決確定後に和解する理由の一つに，この強制執行にかかる諸々のコストを避けるというものがあるのです。

 

　もっとも，和解するのであれば，やはりできるだけ早い段階で和解したほうが良いです。

 

　特に海外取引では，訴訟などの法的手続きを行うと，多額の弁護士費用がかかります。

 

　そして，最終的に勝訴しても，判決をもって強制執行するとなれば，またコストがかかります。

 

　海外の弁護士は，タイムチャージ（弁護士が動く時間によって請求する）が主流なので，長引けば長引くだけ費用がかかります。

 

　この観点からも，相手方当事者に多少余計な金銭を払ってでも，弁護士費用を抑えるために，早期に和解するということはよくあります。

 

　紛争というのは，常に勝利すれば良いということではなく，総合的な視点から，ときにはあえて勝負に負けて，ビジネスで勝つというような発想も必要になることがあります。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Discontinueがあります。

 

　これは，色々な意味がありますが，英文契約書でよく使用される意味は，「（商品）を廃止する」です。

 

　日本の実務でよく「ディスコン」などと言うことがありますが，これはdiscontinueの略です。ちなみに，英語ではdisconなどとは表記しませんのでご注意下さい。

 

　販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）などの継続的な売買契約では，個別の商品の売買が中長期的に繰り返されます。

 

　そうすると，時間の経過とともに，商品がライフサイクルをたどり，どこかの段階でその商品の寿命が来て，サプライヤーがその商品をラインナップから外したり，サプライヤーが何らかの理由からその商品の製造を中止したりするということが起こります。

 

　こうした製造中止などによる商品の廃止をdiscontinueという用語で表すことが多いです。

 

　商品の廃止については，販売店（Distributor）からすれば不利益が大きい場合があります。

 

　これまで，長年に渡って，販売していた商品が今後供給されないということになると，特にB to Bであるような場合，卸先の業者からクレームを受ける可能性もあります。

 

　また，生産中止になる商品の在庫を大量に持っているような場合，生産中止のアナウンスによって人気がなくなりその商品が売れなくなるという危険もあります。

 

　そうなると，在庫が焦げ付いてしまうので，セールでたたき売りをせざるを得ず，損失が大きくなるという危険があります。

 

　ただ，サプライヤーからすると，商品を生産し続けるかどうかは，他の商品や他の販売地域での売れ行きや，事業戦略によって変わってきますので，生産継続や供給継続が契約書で義務付けられるのは拒否したいという事情があります。

 

　一般的には，製品の供給はある程度サプライヤーの裁量の範囲内ですので，契約書によって商品の供給義務をサプライヤーに課すというのは難しいように思います。

 

　契約書でサプライヤーに供給義務を課す場合は，販売代理店が購入数量を設定して，その数量は買い取るので，サプライヤーは同量以上を供給しなければならないという内容で契約書に記載することはあります。

 

　要するに，販売店の最低購入数量分はサプライヤーが供給しなければならないという内容ですので，いわば当然の内容です。

 

　このように，正面切っての供給義務や生産義務を定めるのはハードルが高いです。

 

　ただし，販売店（Distributor）としては，突然これまで扱っていた商品が廃止されたり，大量の生産中止の商品を在庫として抱えていたりという状態を避けたいでしょうから，なるべく早期に生産中止の連絡をサプライヤーからもらいたいという事情があるでしょう。

 

　サプライヤーにとっても，生産中止となった商品の在庫を販売店が大量に抱えていて，在庫一掃セールなどでたたき売りされていますと，サプライヤーのブランドが傷つけられるおそれがあるので，このような措置は一定のメリットがあります。

 

　そのため，英文契約書では，サプライヤーが商品の生産を終了する（discontinue）場合には，余裕をもって販売店（Distributor）に通知することが義務付けられていることが多いです。

 

　サプライヤーにしても，販売店（Distributorにしても，英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳）する際には，商品の生産や供給については，利害関係が大きいですので，十分に注意する必要があります。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，At willがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「自由に」という意味で使用されます。

 

　アメリカの雇用契約で，いわゆる「随意雇用」と呼ばれるものがあります。

 

　これは，英語ではemployment at willといい，いつでも雇用を終了させられる雇用契約を指しています。

 

　このemployment at willでat willを目にした方もいらっしゃるかもしれません。

 

　英文契約書では，頻出する用語とまではいえませんが，たまに見かけます。

 

　当事者間である取引をすることになり，契約書を締結することになったときは，多くの場合に契約期間（Contract Term）を定めると思います。

 

　このような契約期間を定めた場合，原則として，契約書に定められた契約の有効期間中に契約が終了することはないということになります。

 

　ところが，契約書がなかったり，契約書に契約の有効期間を定めていなかったりすると，いつまで契約が続くのかがわからないということになってしまいます。

 

　国の法律にもよりますが，このような場合は，どちらかが契約を終了させたいと通知すれば，at willの契約ということで，いつでも任意のタイミングで契約を終了させられると解釈されることがあります。

 

　契約をずっと継続させたいがために，契約期間をあえて契約書に記載しなかったところ，at willの契約と解釈され，相手方からの契約終了通知により契約が簡単に終了してしまったということがないように気をつけましょう。

 

　逆に，契約期間を設けずに，どちらかが契約を任意のタイミングで終了させられるようにしたいと考えれば，英文契約書の解除条項（Terminaiton Clause）にat willに終了させられると記載すれば良いということになります。

 

　これにより，いつでも特に理由がなくとも契約を終了させられる（Termination without Cause）ことが可能になります。

 

　また，上記のように契約期間が書かれていないケースだけではなく，契約期間が書かれていてその契約期間中であっても，at willに契約を終了させられると書けば，基本的にいつでも契約を終了させられるということになります。

 

　このような契約期間中でも契約を終了させられるという条項のことを「中途解約条項」といいます。

 

　この中途解約条項は，英文契約書でよく見られる条項です。

 

　英語では，termination without causeなどと呼ばれます。特に理由・事由（Cause）がなくても契約を終了させられるという内容のため，このように呼ばれます。

 

　逆に，理由・事由がある場合の契約解除権（例えば相手方の債務不履行を理由とする解除）については，termination with causeと呼びます。

 

　当事者の契約違反など一定の事由があった場合に，それを理由として契約を途中で解除できるという場合がこれに該当します。

 

　契約の有効期間がどうなっているのか，契約の終了条件がどうなっているのかについては，契約当事者の重大な関心事です。

 

　このat willが英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際に登場した場合，契約の終了に関する条項である可能性が高いため，非常に大切な用語です。

 

　契約期間や終了原因は，ビジネスの根幹に関わる問題ですので，受け入れられるないようなのかどうか，しっかりとレビュー・審査しなければなりません。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際によく登場する英文契約書用語に，Deteriorationがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「（品質の）劣化」という意味で使用されます。

 

　販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）などでは，商品の品質（Quality）について，何らかの規定をおくのが通常です。

 

　例えば，仕様書（Specifications）に合致し，欠陥（Defect）がなく，通常の品質を備えていることを保証する（Warrant）などと規定されます。

 

　ただし，どのような場合にも，通常の品質・性能を有することを保証するとすると，サプライヤー・売主にとって，責任が重すぎる場合があります。

 

　例えば，地震などの不可抗力事由よって品質が劣化（Deterioration）した場合や，販売店（Distributor）の保管方法が悪く，品質が劣化したような場合です。

 

　これらの場合にまで，サプライヤーが品質について保証し，無償で商品を交換したり，返金したりしなければならないというのは，サプライヤーに厳しすぎるという感覚はあるでしょう。

 

　そのため，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）では，不可抗力により品質が劣化した場合の免責や，相手方の責めに帰すべき事由により品質に問題が生じた場合の免責などを定めることになります。

 

　特に，何もしていなくても，時間が経つと自然と品質が劣化（Deterioration）していくような商品の場合，その経年劣化について，どのような責任分担をするのかについては，予め契約書で決めておいたほうが良いでしょう。

 

　一般的には，普通に使用していて自然に経年劣化していく部分については，売主は責任を負わないとしています。

 

　このように，通常は，サプライヤーに責めに帰すべき事由があると考えられる場合のDetriorationについてはサプライヤーが保証をし，それ以外の事由による品質問題は，買主の負担で解決すると考えられています。

 

　また，当然ですが，品質保証（Warranty）をする場合，保証期間（Warranty Period）についても明確にしておく必要があります。

 

　特に，保証期間の起算点（いつから保証期間のカウントダウンが進行するのか）については，きちんと決めておかないと，あとで紛争の原因になることがあります。

 

　例えば，販売店（Distributor）が商品を受領したときから保証期間が進行するのと，販売店がエンドユーザーに商品を販売し，そのエンドユーザーが商品を受領したときから保証期間が進行するのとでは，実際の保証期間はかなり違ってくることがあります。

 

　このように，英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に，Deteriorationという用語を見た場合は，品質に関する規定であることが多く，重要です。

 

　そのため，Deteriorationという単語を見たら，商品の品質について，各当事者がどのように責任を分配するのか，予め契約書で明確に取り決めておく必要があります。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Wear and tearがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「摩耗」という意味で使用されます。

 

　製品を普通に使っていても，すり減ったり，細かい傷がついたりします。

 

　こうした，通常の使用による経年変化的な摩耗をWear and tearといいます。

 

　販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）などでは，売主が販売店（Distributor）に対し，商品の保証（Warranty）をするのが通常です。

 

　例えば，売主は，販売店（Distributor）に対し，商品が仕様書に合致し，欠陥がないことを，販売店（Distributor）への商品の引き渡し後1年間は保証するなどと契約書では定められます。

 

　この場合に，経年変化である通常使用による摩耗（Wear and tear）については，保証の対象外であることを契約書に明記することもあります。

 

　普通に使っていても劣化するのが避けられないとすると，それは欠陥（Defect）や保証違反とは言えませんので，それらは買主の負担とするわけです。

 

　機械製品など，継続的に使用する製品でWear and tearの問題は深刻化します。

 

　機械などは，どうしてもマニュアルどおりに使用していても，使用し続けることにより劣化してくるものです。

 

　その場合に，すべて無償で修理などしていると，売主の負担が大きくなってしまいます。

 

　そのため，通常使用による摩耗（Wear and tear）のレベルについては，保証の対象外とすることがあるのです。

 

　もちろん，別途保守契約を締結して，有償で経年劣化による摩耗についても補修・メンテナンスの対象にすることもあります。

 

　要するに，無償にて売主が対応する範囲には含めず，もし対応を買主が求めるのであれば別途費用が発生するということにするわけです。

 

　また，建物の賃貸借契約でも，このWear and tearが使われることがあります。

 

　借主の原状回復の対象になるかどうかの判断の際に，通常の使用による摩耗については，原状回復の対象でないというような文脈でこの用語が使用されることがあります。

 

　とりわけ海外取引においては，商品の保証の範囲は，非常に重要なテーマです。

 

　保証期間（Warranty period）や，どういう内容が保証の対象とされているのかなど，保証に関する規定は誤解することなく明確に契約書に規定しておく必要があります。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Leadがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「見込み客／潜在顧客」という意味で使用されます。

 

　例えば，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）では，販売店（Distributor）が販売地域と指定された地域で見込み客を開拓し，営業して商品を販売展開していきます。

 

　Leadはマーケティング用語としてよく使われます。

 

　見込み客を開拓する義務，見込み客を実際の顧客に変えて商品を販売する義務を販売店（Distributor）に課すときにこのLeadという英文契約書用語が使用されることがあります。

 

　Potential customerや，prospective customerと言い換えても，ほぼ同じ意味です。

 

　販売店（Distributor）が見込み客を獲得して商品を販売展開する際に，最低購入数量（Minimum Purchase Quantity/Amount）のノルマが課されたり，商品の販売にbest effort（ベストエフォート）（最大限の努力）を尽くすように義務が課されたりします。

 

　これらの義務が課されると，販売店（Distributor）が見込み客を獲得し商品を販売するという行為をただ単に繰り返していれば良いということにはならず，ある程度コミットメントして行っていかなければならなくなります。

 

　これが，基本売買契約（Basic Transaction Agreement）であれば，通常は，買主は自分の都合で発注すればよく，最低購入数量（Minimum Purchase Quantity/Amount）のノルマや販売努力をしなければならないという義務を負うことはありません。

 

　ところが，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）となると，正規販売代理店として積極的にエリアでの販売展開が期待されているため，上記のような内容が契約書に記載されるのです。

 

　Leadの獲得に関して何か義務的な約束をさせられる場合，それが販売店（Distributor）としての役割として，見合っているかをよく検討したほうが良いでしょう。

 

　売主側の何らの協力もなく，実質は基本売買契約と変わらないのに，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）のようなコミットメントを求められるようだと，販売店（Distributor）としては不利益が大きいということになります。

 

　その場合は，販売努力をすることに見合う対価を十分にもらえるように売主と交渉し，契約書を英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），修正する必要があります。

 

　販売代理店が受けるメリットとして代表的なものは独占販売権（Exclusive Sales Right）です。

 

　これは，指定された販売地域では，その販売代理店のみがサプライヤーの指定商品を取り扱えるという権利ですので，大きなメリットです。

 

　また，サプライヤーから販促活動のサポートをしてもらったり，商標やロゴの使用権をもらったりということもメリットとして挙げられます。

 

　場合によっては，展示会やTVコマーシャルなど大規模な販促活動をする際の費用の一部をサプライヤーが負担してくれるというケースもあります。

 

　このようなメリットと販売代理店に課された負担とをバランシングして，事業として成り立つかどうかを考えることになります。

 

　当然ですが，販売代理店が受けるメリットは必ず契約書に記載して，サプライヤーの法的義務としておきましょう。

 

　ただの口約束では，あとで言った言わないの問題になったり，「そういうこともあるということで，必ずするとは言っていない」などと主張されたりする可能性があるからです。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Proprietaryがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「機密の」という意味で使用されます。

 

　最も多く使われるのは，Proprietary informationという組み合わせで，「機密情報」という意味を表現する場合だと思います。

 

　NDA／CA（秘密保持契約書）などでよく見かける用語です。

 

　NDAでは，秘密情報の定義が重要です。大きく分けて2パターンあります。

 

　一つは，例外規定に当たらない限り広く秘密情報を定義し，財務，営業，技術に関する情報をすべて秘密情報とするパターンです。

 

　この場合，準拠法（Governing Law）によっては，秘密情報の範囲が曖昧で広すぎるということで，制限的に解釈される危険性がありますが，このパターンも実務では使われています。

 

　もう一つのパターンは，情報についてConfidentialやProprietaryという用語をつけた場合は，秘密情報になるというパターンで，開示者がこのような用語を使用して指定した情報だけが秘密情報になります。

 

　このほうが，受領者もどれが秘密情報になるかを把握しやすく，裁判所などにより秘密情報の範囲を制限的に解釈される危険性も低いです。

 

　ただ，口頭で開示した情報については，後から一定期間内にConfidentialやProprietaryだという書面による通知をするなどと規定されていることが多く，この場合は，受領者は後から秘密情報であったことを知るということになるので，立場がやや不安定といえます。

 

　実際には，口頭で開示した情報を，例えば30日以内に書面でProprietaryと指定して秘密情報化するというのは開示当事者にとっても，受領当事者にとってもリスクが高いと思います。

 

　なぜなら，開示者にとってみれば，秘密情報指定するまでの30日以内の間に受領当事者がその情報を厳格に秘密情報として管理するのかどうか不安な立場に置かれてしまいますし，受領者にとってみれば，口頭で受領した情報を秘密情報ではないと考えて利用していたところ，後から秘密情報として指定されるなどということがありうるからです。

 

　そのため，現実には，開示者は口頭で開示する際に同時に秘密情報である旨を指定すべきということになるでしょうし，受領者は口頭の情報でも情報として価値あるものはいったんはすべて秘密情報として取り扱うということになるかと思います。

 

　Proprietaryは，他にも，「専有する」という意味で使われることもあります。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Disputeがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「紛争」という意味で使用されます。

 

　英文契約書で最も使用頻度が高い条項は，Dispute Resolution（紛争解決）条項です。

 

　この条項は，紛争が生じた場合にどう解決するのかについて規定した条項です。

 

　契約当事者間に紛争が生じてしまった場合，通常は，当事者間の話し合いでまず解決を試み，それでも解決しなければ，Arbitration（仲裁）やLitigation（訴訟）で解決すると規定します。

 

　国際紛争では，訴訟よりも仲裁が使われる方が一般的です。理由は色々あるのですが，大きな理由の一つは，強制執行の行いやすさにあります。

 

　訴訟において下される判決よりも，仲裁において下される仲裁判断のほうがニューヨーク条約加盟国においては強制執行がしやすいとされているのです。

 

　和解が見込めず，判決や仲裁判断という終局的な判断至る可能性が高く，仮に相手方が敗訴しても任意に義務を履行することを期待できないようなケースでは，特に強制執行の便宜の重要性は高まります。

 

　なお，特に中小企業の場合，安易に裁判や仲裁を紛争解決の手段に選択することは避けたほうが無難です。

 

　費用と時間が膨大になるおそれがあり，多くのケースで費用倒れになってしまうからです。

 

　そのため，まずは企業同士または弁護士間の交渉により和解で解決することを目指すべきでしょう。

 

　ただ，ケースによってはやむを得ず強制執行も想定して訴訟や仲裁を選択せざるを得ない場合があります。

 

　その場合，国際取引では，異なる国に属する企業間が紛争になるので，この強制執行を相手方の属する外国でしなければならないケースがあり，これを見越して仲裁を選択するということがよく行われているのです。

 

　仲裁をするためには，当事者が紛争を仲裁で解決するという旨の「仲裁合意」が必要ですが，この「仲裁合意」は，通常，契約書にすでに記載しておきます。

 

　それがArbitration（仲裁）条項で，この条項にもDisputeという用語がよく使われます。

 

　こうした紛争解決条項ではDisputeという用語は頻出しますが，ほかにもDisputeが登場する場面はあります。

 

　それは，請求書（Invoice）記載の金額に疑義がある場合は一定の方法で解決するというような規定を置く場合です。

 

　例えば，If Purchase disputes an invoice issued by Supplier...（買主がサプライヤーの発行した請求書に疑義がある場合は…）などと，請求金額に誤りがあるのではないかとして金額を争うという場面を規定する際にもDisputeが使われます。

 

　成果報酬や売上に比例して算出されるコミッションやロイヤリティについての請求では，このような請求金額に疑義がある場合にどのように解決するのかについて記載した条項が英文契約書に置かれることがあります。

 

　請求金額は当然ですがビジネスの根幹に関わる問題ですので，請求額の計算根拠や疑義がある場合の処理について詳しく記載しておくことが大切です。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，In the form of…があります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「…の方式で」という意味で使用されます。

 

　…の部分には，手段／方法が入ります。何らかの行為をするときに事前に手段を決めておく場合に，このIn the form of...が使用されることがあります。

 

　ほかにも，by means of...なども同様に手段や方式を表す際に用いられます。

 

　例えば，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）などで，販売店（Distributor）が販売実績や販促活動実績をメーカーに報告する義務を課すような場合に，報告をどのような形式で行うのかを取り決める際に，In the form of...という表現が使われることがあります。

 

　契約書で定められた方式に従わないと契約違反になる可能性がありますので，注意が必要です。

 

　たかが方式と思わずに，契約書に記載された手段をよく確認し，その方式で義務を履行することができるかを事前に検証しておくことが大切です。

 

　もちろん，方式を誤ったとしても，実質的に報告がなされていれば，方式の誤りをもって債務不履行解除ということにはならないでしょうが，当事者の信頼関係には影響する可能性があるので，注意が必要です。

 

　また，義務を課す側の当事者は，どのような方法でその義務を履行してほしいのか，特定の要求があるのであれば，契約書にその方法まできちんと記載しておくほうが無難です。

 

　契約書に細かい方法までの記載はなされていないと，あとでこういう方式で行ってほしいと伝えて拒否された場合に，それ以上主張する根拠に乏しくなるからです。

 

　とりわけ，外国企業との取引の場合は，国内企業同士の取引に比べて注意しなければなりません。

 

　お互いが共通する認識の範囲が国内企業同士の場合に比して狭いので，思わぬところで誤解をしていたり，当然共有していると思っていた理解がそうではなかったりする可能性が高まるからです。

 

　もちろん，契約書にはある程度のバッファを持たせないと，がんじがらめになっているが故に却って使いにくいという側面もありますから，何でもかんでも詳しくすればよいということではありません。

 

　ただ，「これくらいはお互い当然わかっているからあえて書くまでもないだろう」と安易に判断するのは危険です。

 

　そのため，報告の項目や方法などという形式的と思われることについても，契約交渉時に協議して，必要があれば契約書に記載することも積極的に考えましょう。

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際には，細かいと思われることまで契約書に記載しておいたほうが良い場合もありますので，よく検討する必要があります。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Abridgeがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「（権利などを）奪う／剥奪する」という意味で使用されます。

 

　何らかの条件を充たしたり，定められた期限を経過してしまった場合などに，従前その当事者が保持していた権利が行使できなくなるという意味で，このAbridgeが使用されることがあります。

 

　このような場面でAbridgeが使われた場合，Abridgeが権利の消滅に関する用語である以上，この用語が使われている条項の内容は非常に重要です。

 

　どのような条件を充たすとどのような権利が奪われてしまうのか，事前にしっかりと内容を把握しておく必要があります。

 

　権利は一度具体的に発生すると，消滅時効にかかるまで存続するのが一般的です。

 

　ところが，そのように消滅時効のルールに従うことにしてしまうと，海外取引では，消滅時効を定めた適用法（準拠法）の理解が前提になっていないといつまで権利行使を受ける可能性があるのかわかりません。

 

　そして，その権利（例えば解除権や損害賠償請求権）が長期間にわたり行使されるのかどうかわからないとなると，権利行使を受ける可能性があるほうの当事者の法的地位が非常に不安定となります。

 

　反対に，権利行使する側の当事者にとっても，その権利がいつまで行使できるのかがわからないと，訴訟提起のタイミングなどを決められる権利行使のスケジュールが立てられないということになりかねません。

 

　そのため，当事者の合意により，権利が発生してから一定期間行使をしないと自動的にその権利が消滅すると定めることもあります。

 

　当事者の合意によって権利行使期間を定めることで，権利行使ができる期間が当事者双方にとって明確になりますし，お互いが合意した期間ですので，ある程度公平性も保てていると言えるでしょう。

 

　このように，権利の消滅（Abridge）に関して事前に明確に契約書で定めることで，権利行使について予測可能性や安定性が増し，当事者の地位が長期間にわたり不安定になることを抑止できることになります。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語，Forbearanceがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「（権利行使）を差し控えること」という意味で使用されます。

 

　英文契約書では，権利行使を一定期間していないからといって，その権利を放棄したとはみなさないという権利非放棄条項（No Waiver）というものがよく挿入されます。

 

　この一定期間「権利を行使していないこと」を表現する英文契約書用語として，Forbearanceが使われることがあります。

 

　もっとも，「契約書に権利の不行使をもって権利の放棄とはみなされない」と書かれていても，相手がそれをきちんと理解しているかはわかりません。

 

　そして，相手が勝手にしばらく権利（例えば解除権）を行使してこないので，もう権利行使はないだろうと思いこんでいると，あとでその権利を行使されたときに，解除されないと期待して行動していたが故に大きなトラブルになる可能性があります。

 

　そのため，契約書に権利不行使に関する条項が明記してあったとしても，相手の契約違反について通知をし，後で権利（例えば解除権）を行使する可能性があることを念のため書面で報告しておいたほうが良い場合があります。

 

　こうすることで，契約違反をした当事者が，しばらくの間，解除権の行使をされなくとも，あとで解除されるかもしれないということを認識するため，解除はないという期待を過度に抱くことは防げます。

 

　ただ，このように解除権や損害賠償請求を行使する可能性があることを通知すると，それ以降の当事者の関係が悪化する可能性があります。

 

　「今は契約解除はしなけれども，解除権は放棄せず，今後契約解除をする可能性がある」と言わば脅しのようなことを伝えるのですから，相手としてはいい気分にならないことは容易に想像できると思います。

 

　今回の債務不履行にはいったん目をつぶり，取引を継続して様子を見たいという場合は，信頼関係の悪化につながらないような内容で通知したほうが良いでしょう。

 

　あまり杓子定規なないようで通知をしてしまうと，相手も，あとで契約を解除されたり，損害賠償を受けたりする可能性があるのであれば，これ以上取引継続は望まないなどと考えてしまうかもしれないので，そのあたりは慎重に考えつつ適切に対処しましょう。

 

　いくら自社が法的に正しいことをしていても，それをすることにより「事実上」のトラブルを招いてしまうと，ビジネスにとっては本末転倒になってしまうので，法的な権利を行使するときは周辺部分にも注意する意識を持つと良いかと思います。

 

 

　海外進出・海外展開をするときに必要になる英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Implementがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「実行する」という意味で使用されます。

 

　類義語としては，Carry outが挙げられます。こちらは日常用語としてもおなじみで「実行する」という意味になります。

 

　当然ですが，契約書では権利（Rights）と義務（Obligations）を記載しますので，何かを行う義務を課す場合にこのImplementが使われることがあります。

 

　Buyer shall implment...（買主は…を実行する）などと記載され，…の部分に実行すべき義務の内容が記載されることになります。

 

　契約書における義務は，義務を履行してほしい側にとっても，義務を行う側にとっても非常に重要です。

 

　義務者にとってはそれが現実的に履行可能なのか，履行期限はいつなのか，努力義務のような内容なのであれば，どの程度行えば義務を尽くしたことになるのかなど，検討すべき事項はたくさんあります。

 

　義務者としては，法的義務として記載されているのに義務を履行しなければ債務不履行責任を問われることになりますので，不可抗力（Force Majeure）により履行ができない場合の免責などを検討することになります。

 

　また，履行期が決められている場合，履行期までに義務を履行しないと，こちらも債務不履行責任を問われるおそれがあるので，履行期をどのように位置づけるのかも検討しなければなりません。

 

　特に国際取引では，義務の履行が異なる国に属する当事者間で行われるため，履行期までに義務が履行できない可能性が高まりますので，注意が必要です。

 

　例えば，商品を履行期までに納品するという義務を考えた場合，国内での輸送より国際輸送のほうがハードルが高いことは容易に想像できるかと思います。

 

　このような場合を想定して，履行期までに義務が履行できない場合でも損害賠償責任などを負わないとしたい場合は，そのように契約書に記載する必要があるでしょう。

 

　そのため，Implementという英文契約書用語が登場した場合，その条項の内容は重要ですので，英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際には，注意しなければなりません。

 

　契約書で重要な内容は，権利，義務，要件，効果などです。メリハリを付けながら契約書をチェックすると良いでしょう。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Flawがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「欠陥／不具合」という意味で使用されます。

 

　類義語としては，Failure, Defect, Errorなどが挙げられます。

 

　当然ではありますが，これらの欠陥や不具合を示す英文契約書用語が登場した場合，商品の欠陥についての対策や保証など重要なテーマについて記載されている可能性が高く，注意して条項を読まなければなりません。

 

　当然ですが，これらのテーマは，商品の売主と買主双方にとって極めて重大な関心事です。

 

　なお，商品の欠陥に関するテーマについては，その商品についてどのような対策が取られるのかという視点と，欠陥によって人が怪我をしたりして製造物責任などを生じた場合にどうなるのかという視点で分けて検討すると良いでしょう。

 

　前者の商品自体の問題については，通常，保証（Warranty）として契約書では整理されており，①商品の交換，②返品して返金，③修補などの選択肢が挙げられることが多いです。

 

　後者の製造物責任（Product Liability）については，責任発生の要件，売主や買主にPL保険（生産物賠償責任保険）加入義務が課されていたり，役割や責任の分配，リコールの要件などについて書かれているケースがあります。

 

　また，特に海外取引の場合，Flawなど欠陥を表す概念について，必ずしも日本の常識が通用しないのでその点にも注意が必要です。

 

　日本の商慣習からはこうなっていないと欠陥品だといえる場合でも，外国企業の場合，「自分の国ではこのレベルのものは問題なく正規料金で売れるので欠陥とはいえない」などと主張してくることがあります。

 

　したがって，何をもって欠陥品なのか，仕様（Specifications）をきちんと指定し，印刷のズレなども買主として問題にしたいのであれば，これらについても場合によっては細かく契約書などで指定しておく必要があります。

 

　上記の印刷のズレや多少の何らかの数値の違いは，欠陥とまでは言えないとしても，買主としては売主に何ら化対処してほしいということがありえます。

 

　日本国内の取引では，業界の慣習や，法律・判例などでこの程度を下回れば欠陥品として対応してもらえるという常識があったとしても，海外ではそれは通用しません。

 

　このような思い込みは非常に危険ですので，普段国内取引では意識しないことも，改めて意識して，普段問題にしないようなことでもあえて取り決めをしておいたほうが良いかもしれないという意識で臨むようにしましょう。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Landed costがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「陸揚げコスト」という意味で使用されます。

 

　「陸揚げコスト」とは，要するに，商品を輸入して買主が水揚げして買主の倉庫に納品されるまでにかかる費用のすべてを指します。

 

　商品の価格，輸送費用，保険料，関税など，とくかくその商品が売主の元から買主の倉庫に到着するまでにかかるすべての費用が含まれます。

 

　このLanded costという用語をたまに見かけるのは，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）などで，契約が終了したときの在庫の取扱いの条項を審査しているときです。

 

　販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）が終了した場合，販売店（Distributor）は，契約が終了しているので，原則として商品の販売をやめなければなりません。

 

　ただ，契約が終了してもまだ商品在庫が残っていることもあるので，契約終了後にその在庫をどうするのかが問題になります。

 

　販売店としては在庫がまだ残っているのに，契約書上，商品を販売することを中止しなければならないと書かれていると困ってしまいます。

 

　そのため，この在庫を一定期間売り続けて（sell off）良いと契約書に記載したり，売主が買い戻す（buy back）ことができると記載したりします。

 

　後者の売主が商品を販売店（Distributor）から買い戻すというときの買い戻し価格に，このLanded costが登場することがあります。

 

　この規定があれば，陸揚げコストで商品を買い取るということになります。

 

　売主としては，販売店ではなくなった旧販売店に安い価格で商品を売られてしまうと商品のブランド価値が毀損されたりしてしまうことをおそれて，このような買い戻しの規定を定めることがあります。

 

　ただし，買い戻しについては，英文契約書では，通常は，あくまでも売主の権利として規定されており，売主の義務として規定されていることはまれです。

 

　そのため，売主がこの買戻権を行使しないという選択をすれば，買主としては在庫を売主に販売することはできないので，注意が必要です。

 

　また，売主が買い取るという選択をした場合でも，Landed costでの買取ではなく，買取価格も非常に安い価格で買い取ると定められることもあります。

 

　販売店（Distributor）としては，契約が終了したときに在庫を廃棄しなければならないような内容ではないかどうかを，英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際に注意しなければなりません。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Securityがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「証券／証書」という意味で使用されます。

 

　もちろん，日常用語としてよく使われる「安全」や「警備」という意味で英文契約書に登場することもあります。

 

　ただ，英文契約書に限って言えば，「安全」や「警備」という意味よりも，「証券」という意味で使われる方が多いでしょう。

 

　証券という意味で使用されるのは，例えば，Joint Venture Agreement（合弁契約）や，Shareholder Agreement（株主間契約）などにおいて，「対象会社が新たに株式やその他の証券を発行する場合は，株主全員の同意が必要である」などと定める場合です。

 

　株主が共同出資して対象会社を運営しているところ，新たな株式やその他の証券の発行を対象会社の経営陣が自由にできるとなってしまうと，元々の出資者の対象会社に対する支配権が薄まってしまったり，経営上対立する人物が会社に対する権利を持ってしまったりする危険があるため，このような制限規定が設けられることがあります。

 

　また，証券を譲渡したり担保の目的物としたりしてはならないという文脈でsecurityという用語が登場することもあります。

 

　このように，特に英文契約書では，securityという用語が出てきたら，「安全」という意味で使用されているとは限りませんので，文脈を見て正しく意味を捉える必要があります。

 

　証券は債権の1種ですが，ときに会社の経営に大きな影響を与える場合があるので，英文契約書に登場した場合，証券がどのような取扱いになるのか注意して内容を審査しましょう。

 

　とりわけ海外ビジネスでは，証券に表されている権利の有無が重要な意味を持ってきますし，仮に思惑と異なる権利関係になってしまっても，海外案件では，簡単に訴訟などで権利復帰できないことを肝に銘じておくべきです。