英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Indemnification/Indemnify/Indemnity（インデムニフィケイション／インデムニファイ／インデムニティ）があります。

これらは，英文契約書で使用された場合，「補償」「補償する」という意味です。

　これも英文契約書に頻繁に登場する条項です。

　日本では，相手方に責めに帰すべき事由に基づく債務不履行があれば，救済措置として損害賠償請求や契約の解除が認められていますので，特に損害賠償請求については契約書には登場しないということも珍しくありません。

　しかし，英文契約書では，通常，相手方の契約違反などがあった場合には，違反のない当事者（Innocent Party）は，被ったあらゆる損害について，違反当事者により補償されると定めています。

　たとえば，Each Party shall indemnify and hold harmless the other Party in the event that...（…の場合には，各当事者は相手方当事者を補償し，何らの損害も与えない。）などとして記載される場合があります。

　このIndemnificationの発想は，予め当事者間において，何らかの責任を生じる場合の，責任分担を定めておくというものです。

　つまり，契約違反の当事者を非難するための条項というよりは，こういうことが起きたときはどちらがその責任をを取るのかということを予め配分してあるというイメージです。

　このように当事者を非難するという性質ではないため，過失が前提になっていない内容のことも多いです。

　当事者の一方がある行為をして，相手方が損害を受けるような場合は，その当事者が責任を負うという内容になっていて，特に当事者に過失がある場合に限定してないことがよくあります。

　なお，Indemnityで補償される損害には，合理的な範囲での弁護士費用も含まれると書かれる場合が多いです。

　日本では敗訴者負担制度はありませんので，契約関係の損害賠償には，普通は，自分で使用した弁護士費用は，賠償の対象に含まれません。

　そのため，英文契約書が，日本法を準拠法にし，日本の裁判所に管轄を与えている場合に，弁護士費用も補償対象になるという規定も含んでいると，本来の日本法の取り扱いとは異なるということになりますので，注意が必要です。

　場合によっては，第三者からInnocent Partyが訴訟提起されたような場合は，違反当事者がInnocent Partyのためにすべての費用を負担して紛争処理や訴訟対応をすると書かれている場合もあります。

　また，当事者が第三者からクレームを受けて，その第三者に対して賠償した金額を補償対象とすると定められることもよくあります。

　この場合，賠償する当事者が第三者に対して不当に高額な賠償をした場合でもし補償しなければならないのかという問題があるので，念のため，reasonable（合理的な）金額に限るとか，第三者に賠償する前に補償する当事者の合意がいるなどと契約書に定めることもあります。

　この場合，補償する当事者が不当に承諾しないということを防止するために，不合理な理由で承諾を拒絶してはならないという条項も契約書に入れることがあります。

　Indemnification/Indemnifyはこのように影響が重大な条項であるため，過失ある場合に限るとしたり，補償の範囲を狭めたりという検討が必要な場合があります。規定する際には特に注意が必要な条項の1つといえます。

　こちらの記事では，具体的な英文契約書の修正案を記載しています。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Assumeがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「（債務などを）負担する」という意味で使われることが多いです。

　継続的契約，たとえば，Service Agreement（委任契約）などで，受任者が委任業務を遂行するにあたって，実費を負担することがよくあります。

　たとえば，交通費や宿泊費，調査費用などです。これらを委任者と受任者のどちらが負担するのかを明確にしておかないと，後でトラブルになることがあります。

　そのため，英文契約書において，The Company shall assume any fees which will be incurred by the Contractor...（コントラクターが負担するあらゆる費用をカンパニーが負担する）などと規定することがあります。

　また，売買契約などでも，実際に契約に至るまでの交渉過程で様々な費用（弁護士に対する相談料なども含めて）を負担したとしても，これらを相手方に請求することはできず，各自の負担にすると念のため定めることもよくあります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，in one's sole discretionがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，「…の裁量により，…の選択により」という意味です。

　例えば，売買契約（Sales Agreement）で，商品に欠陥（Defect）があった場合の買主に対する補償方法として，売主が，商品の交換（Replacement）や代金の減額（Reduction）などを選択できるようにしたいという場合に挿入します。

　The Seller shall...in its sole discretion.（売主の選択により，売主は…をする。）

　などと使用されます。

　この文言を使用される側としては，原則として自分から補償の方法を選択したり，要求したりできず，あくまで相手方に選択権があるとよく理解した上で，契約書にサインする必要があります。

　反対に，補償をする側としては，代金減額がよいのか，問題のない品と交換するのがよいのか，品目や品数にもよるでしょうから，できるだけ問題が生じた時にフレキシブルに選択できるようにしておきたいという要請がありますから，上記文言を挿入したいという場面は多いでしょう。

　そのため，売主側が補償の手段を選択できるとして，in Seller's sole discretionと契約書に記載されていることが多いです。

　買主の裁量で補償の手段を選べるという内容に変更するのは難しいところがあります。

　というのは，欠陥商品を補修（Repair）すべきか，交換（Replacement）すべきか，代金返金（Refund）すべきかというのは，欠陥品の量や，売主側に在庫があるのか，欠陥の程度により補修ができるのかできないのかなどによって売主の対応に自ずと限界があるためです。

　それにもかかわらず，補償の内容を買主が選択できるとしていまうと，上記のような制限が無視されてしまうことになります。

　In one's sole discretionがあまりに一方的であり受け入れがたいという内容の場合は，In one's reasonable discretion（合理的な裁量により）として，主観的で全く自由な判断は許さないという内容にすることも考えられます。

　また，相手方の裁量で一方的に決めるのではなく，あくまで話し合いによって決めるという場合は，by consultation（協議により）などとすることがあります。

　ただ，協議によって合意するのが難しい内容の場合や対応に迅速さが求められるようなケースでは，やはり当事者のどちらかが決定できるようにするのが望ましいでしょう。　 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Bearがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，「…を負担する」という意味で使われることが多いです。

　Assumeと同じ意味で使えると考えてよいでしょう。

　契約を結ぶ以前の契約交渉時点（MOUやLOIを締結するか否かにかかわらず），契約後の債務の履行段階のいずれにおいても，契約当事者双方が様々な費目の費用を支出します。

　この費用をどちらがどういう割合で負担するのかを契約書で明確にして定めておかないと，後で紛争になることがあります。

　こうした費用負担について定める条項で，たとえば，The Seller shall bear the fees incurred in case...（…する際に生じる費用については売主の負担とする）などとして使用されることがあります。

　たかが実費と考えがちですが，取引規模によっては多額になることもあるので，注意が必要です。

　また，bearが英文契約書で使用された場合，上記の他にも「…を付けている」という意味を持つことがあります。

　例えば，products bearing the Trademarkで「本商標を付けている商品」という意味になります。

　Bearの意味としては前者の「…を負担する」のほうが責任の分配に関わるので重要ですが，後者の「…を付けている」という意味でもたまに登場するので覚えておきましょう。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Upon one's requestがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「…の要求に基づいて」という意味です。

　たとえば，企業買収や，事業買収の場面で，買収者と対象会社との間でLetter of Intent（LOI）（レターオブインテント）を取り交わし，対象会社に対しいわゆるDue Diligence（デュー・デリジェンス）（法的監査）をすることについて対象会社の承諾を得たとします。

　このような場合，対象会社が買収者の求めに応じて，適宜必要な財務に関する資料，営業に関する資料・情報などを開示するという義務を具体的に定めることになります。

　たとえば，The Seller shall disclose any relevant document and information to the Purchaser upon the Purchaser's request...（売主は買主の要求に基づき，すべての関連文書および情報を開示する・・・）などと使用されます。

　特に注意が必要という用語ではないですが，単に義務として定めるのではなく，こちらが要求した場合に必要な開示を受けるなどフレキシブルに定めておきたいときに使用される表現といえるでしょう。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Fail to do...があります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「…しない，…することを怠る」という意味でよく使用されます。

　たとえば， In case the Purchaser fails to pay any part of the Purchase Price, the Seller may terminate this Agreement...（買主が売買代金の一部でも支払いを怠った場合は，売主は本件売買契約を解除できる…）などという場面で使用されます。

　相手方の債務不履行があった場合の救済措置（Remedy）を定める場合に使用すると便利な用語といえるでしょう。

　他には in case of any breach of the provisions under this Agreement（本契約の一の条項に違反した場合）などとして，breach（違反）を使うこともよくあります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Adversely, Adverseがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，「不利に」などと訳されることが多いです。

　…した場合に，不利益が生じたりしない，不利益な影響を受けることはないなどという表現で使われることがあります。

　たとえば，...which shall not adversely affect the Vendor（…はベンダーに対して不利な影響を及ぼさない）などとして登場することがあります。

　何らかの行為をすることができると定め，そのことがその行為をした当事者に不利益を与えることはないということを注意的に規定したい場合などに用いることがあります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Without delayがあります。

　これは特に英文契約書で使われるときに特殊な意味を持っているということではありませんが，よく出てくるので解説します。

　意味としては，「遅滞なく」と訳されることが多いです。

　この「遅滞なく」という表現や，immediately（直ちに），promptly（速やかに）などは具体的にどう違うのかという疑問もあると思います。

　この辺りを文言で区別するのは現実的ではないと思います。

　契約締結時にどのような場面でこれらの文言を使用したのか，遡って推測してどの程度の時間内であれば，without delayなのかなどと判断せざるを得ないでしょう。

　しかし，こうしたことは現場では非現実的です。

　したがって，猶予期間を短く実効的に縛りたいという事情がある場合には，やはり，on or before...（…より前に）などと期間を具体的に定めるほうが妥当でしょう。

　これは日本語の契約書を作成する際も同様といえるでしょう。　

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Release and discharge...があります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「…を解放し，免責する」と訳されます。

　意味としては，いわゆる「清算条項」と呼ばれる条項にしばしば入る表現で，「…に対して有する権利一切を放棄し，今後請求しない」という趣旨です。

　たとえば，ある紛争が両当事者間で生じていて話し合いにより，XがYに対して一定の金額を払う代わりに，YはXに対して何らの権利をもはや有せず，主張しないと和解したとします。

　そのような合意を作成する際に，この文言が重要になってくるのです。

　たとえば，Y shall release and discharge X from any and all claims...（YはすべてのあらゆるクレームからXを解放，免責し…）というように使用されます。

　きちんとした清算条項を入れないと，和解の趣旨が不明確となって，Yから何らかの理由で追加請求を受けるという事態になりかねませんので，非常に重要な条項といえます。　

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Incurred by...について説明します。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「…によって負担された」という意味です。

　たとえば，Service Agreement（業務委託契約）などで，受任者が委任業務を行なうにあたり，交通費，出張費やコピー代などの実費を支出するとします。

　この費用をどちらが負担すのかを契約書に定めるのが通常です。

　したがって，たとえば，The Client shall bear the expenses for... incurred by the Vendor...（委任者は受任者が支出した…のための費用を負担する…）などとして使用されます。

　また，「損害を蒙る」という表現でもこのincurred by...がよく使用されます。

　例えば，loss or damage incurred by Buyerで，「買主が蒙った損害」という意味になります。

　これらの損害を賠償するという表現が後に登場するのが通常です。Buyer shall be entitled to compensation for such loss or damage（買主はかかる損害についての賠償を請求できる）などと表現されます。

　類義語としては，SufferやSustainが挙げられます。

　Incurと同じように，damage suffered by Party A...などとして損害を蒙るという意味を表す表現としてSufferも英文契約書でよく使用されます。

　IncurやSufferなどで表されるこうした費用負担の問題は，たかが実費などと考えていると，契約類型によっては思いのほか高額になることがあるので，事前にきちんと合意して誤解の内容にしておくことが重要です。

　また，当然ですが，損害賠償責任についても契約書で明らかにしておくことが大切ですので，IncurやSufferを使用した損害に関する条項が登場したら，納得いく内容かどうか精査しなければなりません。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Be likely to do...という表現があります。

　特に，英文契約書で使用されるときに特殊な意味を有するというものではありませんが，「…しそうである」という意味でしようされます。

　たとえば，独占的販売店契約などでは，契約期間中はテリトリー内で他の販売店を指名できないと定められていることが通常です。

　そうすると，販売店が仮に倒産などに至れば，ベンダーとしてはすぐに販売店契約を解除して，別の販売店を指名できる状態を作りたいはずです。

　ただ，実際に破産申立てなどに至るには破産状態になってからそれなりの時間を要します。

　そのため，ベンダーとしては販売店の取引先などから信用不安などの情報を得たら，実際の破産に至る前に販売店契約を解除してしまいたい場合もあるでしょう。

　そのようなときに，たとえば，The Vendor may terminate this Agreement in the event that the Distributor files or is likely to file for bankruptcy...（販売店が破産手続開始の申立をし，または，しそうな場合にはベンダーは本契約を解除できる…）などと使用されることがあります。

　しかしながら，実際の実効性には注意が必要でしょう。

　破産に至りそうな状況で，実際に解除して，他に販売店を指名するなどし，現実に旧販売店がその後破産に至れば，問題はないでしょうが，実際には破産しなかったような場合には，解除の効果を争われたり，解除→他の販売店指名による損害賠償請求を受ける可能性があります。

　「しそうな」場合ということがどれだけ客観的に裏付けられているかというのが重要ですが，実際に解除するのは慎重な検討を要すると思われます。 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Unless otherwise...があります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「別に…しない限り」という意味で使用される場合が多いです。

　具体的には，たとえば，unless otherwise provided in this Agreement（本契約に別に定めがない限り），unless otherwise the parties agree in writning（当事者が別に書面により合意しない限り）などと使用されます。

　文脈としては，これらの表現の前に，原則的な内容が定められていて，unless以下が例外であることを示すという事が多いです。

　たとえば，The Purchaser shall pay the Montly Payment to the Seller by the end of every month unless otherwise the parties agree in writing.（買主は売主に対して，月額代金を毎月末日までに支払う。ただし，当事者が書面により別に合意した場合はその限りでない。）などのように使います。

　Unlessという用語が登場した場合，この後に続く文章は非常に大事です。

　なぜなら，unlessという用語は「…でない限り」という条件をつけるものですので，unlessの中の文章が実現する場合，本文で書かれた内容が適用されないということになるからです。

　Unless otherwise...の場合は，単に「反対の取り決めがない限り」という文脈で使用されるので，それほど難しくないですが，unlessの後に普通に文章が書かれている場合，それが実現すると本文の効果が得られなくなるので，unlessの中の文章の内容を精査するようにして下さい。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際に，条件がついている場合，その条件の内容を注意深く検討することは必須ですのでご注意下さい。

　但し書きの要領で使用される他の用語としては，subject to...，provided, however, that...などがあります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語のうち，Minimum Purchase Quantity（最低購入数量）またはMinimum Purchase Amount（最低購入金額）について解説します。

　これは，Distributorship Agreement（販売店契約）などでよく使われます。

　特に独占的販売権（exclusive distributorship）を販売店に与える場合には，販売実績が重要になってきます。

　なぜなら，独占権を与えるということはそのテリトリー内で他の販売店を指名したり，ベンダー自らが売却したりできないことを意味するため，販売実績の低い販売店は販路拡大の足かせになってしまうからです。

　したがって，ベンダーとしては，販売店にノルマを課し，そのノルマが達成されなければ，販売店契約を解除したり，または，ノルマまでは商品を買い取らせたりという条件を販売店に飲ませたいという動機があるのです。

　反面，販売店は，安易にこうした条項を飲むのは危険です。特に達成できない場合に金銭的補償を求めるような条項については慎重に検討すべきでしょう。

　Minimum設定の期間は，1年間と大きく儲けることもありますし，四半期などで定めることもあります。解除の実効性を持たせるのであれば，四半期程度のサイクルが妥当するでしょう。

　このように，minimumは販売店にとって厳しい条件となることがありますから，大体的に単なる販売目標，努力義務（commercially reasonable effort）を課す場合もあります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Terminationがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「契約の終了，解除」という意味で使用されることが通常です。

　この用語は，よくTerm and TerminationなどとしてTerm（契約期間）とセットで使用されます。

　たとえば，The Vendor may immediately terminate this Agreement by notifying the Distributor in writing in case the Distributor is in breach of the following:（ベンダーは，販売店が次の事項に違反した場合には，その旨を書面により通知することで即時に本契約を解除することができる。）などとして使用されます。

　英文契約書では，継続的契約が期間満了によって終了する場合は，Expirationと呼んで，解除の場合と区別することもあります。

　「契約の期間満了または解除により終了した際」という日本語は，「Upon expiration or termination of this Agreement」などと英文契約書では表現されることがあります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Notwithstanding the aboveです。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「上記にもかかわらず」という意味で使用されます。

　原則を前で述べて，例外を述べるようなときによく使用されます。

　たとえば，The Seller shall bear expense of...（売主が…の費用を負担する）などとして原則を述べておき，Notwithstanding the above, the Purchaser shall bear expense of..., in the event that...（上記にもかかわらず，…の場合には，買主が…の費用を負担する）などという構造で用いられます。

　他にも，Notwithstanding the provisions in the preceding paragraph（前項の規定にもかかわらず）などという表現でもよく登場します。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Suffer DamageまたはSustain Damageというものがあります。

　これらは，「損害を蒙る」，「損害を受ける」という意味です。

　契約当事者が相手方の契約不履行などにより損害を蒙った場合に損害を受けた当事者は何ができるのか規定することが大切です。

 そのような内容を定める場面でよく登場する用語です。

　たとえば，The breaching Party shall pay any damages suffered by the other Party...などとして使われます。

　類義語としてはincurが挙げられます。

　Incurもsufferなどと同様に使用され，any espenses incurred by Buyer（買主が負担する一切の費用）などと「負担する」とか損害などを「蒙る」という意味で使用されます。

　いずれも英文契約書ではあらゆる種類で頻発する用語です。

　これらのSuffer，Sustain，Incurが使われた場合，費用や損害の負担を誰がするのかという内容が書かれている可能性が高いです。

　そのため，これらの英文契約書用語が契約書に登場した場合，自社がどのような条件で何を負担しているのかを十分に検証する必要があります。

　不合理な負担をさせられていないか，現実的に負担できないような内容を負担させられていないかなどチェックする必要があります。

　費用負担や損害の補填については当事者の重大な関心事ですので，検討を疎かにすると後で大きなトラブルにつながる可能性があります。

　したがって，これらの用語が出てきたら，必ず前後の内容を精査し，問題があれば合理的な内容に修正をしなければなりません。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Free of Chargeがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「無償，無料で」という意味で通常使用されます。

　例えば，The Seller shall provide to the Distributor materials for promotion of the Products free of charge upon the Distributor's request.（売主は，販売店の要求にしたがって，本製品の販売促進のための資料を無償で販売店に対し提供する。）などの表現で使用されます。

　一方の当事者が他方の当事者に対して，契約の目的物など対価が設定されているもの以外に，何かを提供する義務が定められている場合，その提供コストをどちらが負担するのかについては明確にしておかないと後で揉める可能性があるので注意が必要です。

　上記の例で，反対に販売店が販促資料の提供についてコストを負担する場合には，例えば，The Seller shall provide to the Distributor materials for promotion of the Products upon the Distributor's request and at the Distributor's expense.（売主は，販売店の要求にしたがって，本製品の販売促進のための資料を販売店の費用負担で販売店に対し提供する。）などと規定されることになります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，In any of the following circumstancesです。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「下記のいずれかの事由が生じた場合」などと訳される場合が多いでしょう。

　例えば，The Vendor may immediately terminate this Agreement and/or the Individual Contract by written notice without any advance demand　in any of the following circumstances:…（下記いずれかの事由が生じた場合ベンダーは本契約または個別契約を催告なしに通知により直ちに解約することができる。） などという表現で使用されます。

　具体的な解除事由としては，相手方が契約違反をした時，相手方の財政状況が悪化した時になどと定めることが多いでしょう。

  英文契約書では，このように，解除条項にて解除事由を細かく列挙する事例はあまり多くないという印象です。それよりも，契約書で当事者の義務を事細かく書いておき，解除条項では，「当事者が本契約に違反した場合解除ができる」と包括的に記載するほうが多いい印象です。

　解除条項で事由を列挙するのは和文契約書に多く見られるよう傾向のように思います。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Shall be entitled to damagesについてです。

　これは，英文契約書で使用された場合，通常，「損害賠償請求ができる」という意味で通常使用されます。

　英文契約書では，shall be entitled to...となっているのをよく見ますが，より性格には，is entitled to...が正しいかもしれません。

　Shallという助動詞を英文契約書で使用する場合，当事者の義務を表すというのが一般的ですので，shall be entitled to...というのは義務と権利が混在しているような表現となってしまっています。

　端的に，is entitled to...と表現しても権利を表すものとして，問題ないかと思います。 

　このbe entitled to...は英文契約書でよく使われる表現ですが，･･･を得る資格がある，権利があるというようなニュアンスを持っています。

　したがって，・・・の部分にDamages以外の用語が来ることも当然あります。

　たとえば，損害賠償の予定分の賠償を得られるなどという場合は，In case where either Party is in breach of any provisions of the contract, the non breaching Party shall be entitled to the Liquidated Damages defined in Article X.（当事者のいずれかが本契約のいずれかの条項に違反した場合，違反のない当事者は，第X条に定義する損賠賠償の予定の金額の賠償を得ることができる。）などとして使用されます。

　entitled to...のところにdamagesを挿入すれば，「違反のない当事者は損害賠償を請求できる」という意味になります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Depending on...があります。

　これは，通常「・・・次第で，・・・の状況によって」という意味で，・・・の状況次第で当事者の行動などが変化するときに使われます。

　状況次第という趣旨なので，曖昧さを残す表現ではあるのですが，義務として明確に定めるのがはばかられるという場合も存在します。そのようなときに登場する用語といえます。

　例えば，In case where an event beyond reasonable control of either party occurs, the parties shall promptly discuss proper measures to mitigate loss or damage due to such event depending on its seriousness and nature etc. （当事者の一方の合理的はコントロールを超えるような事態が生じたときは，当事者は，その事態の深刻さと性質等に応じて，損害を軽減する方法について速やかに協議する。）などと使用されます。

　特に注意するべき表現というものではありませんが，裁量を与えたり，状況に応じてフレキシブルにせざるを得ないときには使用することを検討する用語です。