Ceaseとは，英文契約書において「止める」という意味で使用される用語です。

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳）する際に登場する英文契約書用語に，Ceaseがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「止める」という意味で使用されます。

 

　特に，英文契約書に特有な用語というわけではないですが，よく登場します。

 

　例えば，英文販売店契約書（Distribution Agreement）などで，契約が終了した場合，販売店（Distributor）は，直ちに商品の販売を中止し，販促活動などもしてはならないというように規定するときにこの英文契約書用語が使用されます。

 

　Distributor shall immediately cease to sell the Productsとすると，販売店は製品の販売を停止しなければならないという意味になります。

 

　販売店契約などが終了した際に，どのような義務や効果が生じるのかを英文契約書で明確にしておくことが大切です。

 

　販売店契約の例でいえば，契約が終了した場合に，製品の販売や販促活動をしてはならないと規定したとすると，販売店に残った在庫をどうするのかという問題も生じます。

 

　そのため，単に契約終了したときは製品を販売してはならないと規定しただけでは，終了時の対応として十分な記載とはいえないということになります。

 

　在庫については期間を定めて続けて販売して良い（Sell-off period）と定めたり，サプライヤーが買い戻せると規定したりします。

 

　契約終了については，販売店が不利益を被ることが多く，これにより当事者の関係性が悪くなる可能性があります。

 

　そのため，英文契約書に契約終了時についての対応についての記載が充分でないと，紛争化する可能性が高まります。

 

　だからこそ，特に契約終了の際の義務や効果は事前に協議し，必ず明確に英文契約書に書き込んでおく必要があります。 

 

Deliveryとは，英文契約書において「引渡し，納品」という意味で使用される用語です。

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Deliveryがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「引渡し，納品」という意味で使用されます。

 

　商品の売買契約（Sales Agreement）などで，引渡しがどの時点でされたことになるのかというのは，所有権（Title）の移転や危険負担（Risk of Loss）の移転などと絡めて定められることが多いといえるでしょう。

 

　国際取引では，通常引渡しをどこで行うのか（引渡し地）については，インコタームズ（Incoterms）の貿易条件を選択することで決定します。

 

　例えば，Ex Works（工場渡し）を選択した場合，売主の指定の工場や倉庫などで引渡しを行います。

 

　この場合，売主は買主の輸送者に積荷を積むこともせず，単に売主の指定工場や倉庫において買主に商品の処分を委ねた時点で引渡しが完了したことになります。

 

　引渡しと同時に危険負担も売主から買主に移転することになります。

 

　ちなみに，インコタームズは危険負担の移転時期を定めているに過ぎず，所有権の移転時期については定めていませんので，Ex-Works（工場渡し）を選択したからといって，売主の指定工場において買主に所有権が移転するとは限らない点にご注意下さい。

 

　ほかにも，引渡しや納品の概念はいつまでに引き渡すのかという納期（delivery date）に絡んで非常に重要な意味を持っています。

 

　国内取引であれば，売主と買主が交渉してそれほど問題なく何をもって引渡し・納品とするかということを定め，納期までに納めることが可能でしょう。

 

　しかしながら，国際取引においては，輸送の物理的距離が国内取引よりも長いため，納期に間に合うかどうかが国内取引に比べて非常に大きな問題になってきます。

 

　そして，輸送距離が長いため，商品の引渡しが買主に近くなればなるほど，基本的には売主の負担や責任が大きくなってしまいます。

 

　例えば，インコタームズのDDPの条件で買主の指定仕向地まで売主が商品を輸送するとなると輸送距離が長いため，納期に間に合わない可能性も出てきます。

 

　したがって，（もちろん不可抗力（Force Majeure）を定めはしますが）国際取引／貿易においては，納期までの引渡しや納品（Delivery）という定めをするよりは，いつまでに，売主の港から発送するというTime of Shipmentという定めをすることの方が一般的といえます。

 

　いずれにしても，所有権の移転，危険の移転，商品の引渡し・納品義務，納期は買主はもちろん，売主にとっても重要な問題ですので，英文契約書に誤解や矛盾が生じないように，適切に記載する必要があります。

 

i.e.とは，英文契約書において「すなわち」という意味で使用される用語です。

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際によく登場する英文契約書用語に，i.e.があります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合に限られないですが，通常，「すなわち」という意味で使用されます。

 

　電子メールでのやり取りでも頻繁に使われる用語です。

 

　言い換え表現，まとめ表現の前に置く用語という言い方ができるかもしれません。

 

　例えば，具体的な例を幾つか挙げて，それに共通する上位概念を後で挙げる場合に，上位概念の用語の前にこのi.e.をつけて「すなわち」◯◯という表現をよくします。

 

　For example, apple, orange, grape...(i.e. fruit)（例えば，りんご，オレンジ，ぶどう...（すなわち果物））などという使い方です。

 

　理解を助けたり，イメージをしやすくしたりするためにこの表現はよく出てきます。

 

　使い方を間違えると，却ってあいまいになったり，概念が広がって，どの場面がその規定に該当するのかがわからなくなってしまうということもあります。

 

　ただ，適切に使用すると，契約書や電子メールを読むときに，相手がこちらの意図を誤解せずに正しく理解してくれるための補助的な表現として役立ちます。 

 

　類似の用語としては，NamelyやIn other wordsなどが挙げられます。

 

　個人的な印象ですが，アメリカ英語よりもイギリス英語で使う人が多いという印象を持っています。

 

　ロンドンの法律事務所に勤務していた際，イギリス人弁護士がクライアントや他の弁護士が理解しやすいようにこのi.e.という用語をよく使用していたのを覚えています。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，From...to...があります。

 

　これは，英文契約書に特有の用語というわけではないですが，通常，「…から…まで」という意味で使用されます。

 

　英文契約書では，From X (date) to Y (date)という，期間を表す表現がよく見られます。

 

　期間や時間の起算点を表す表現は，before, after, betweenなどたくさんありますが，このFrom...to...というのもそのうちの一つになります。

 

　例えば，from 1st April XX year to 31st May XX yearというように英文契約書では使用されます。

 

　上記の例の意味は，XX年4月1日からXX年5月31日までという意味になるか，または，XX年4月2日からXX年5月30日までという意味になります。

 

　前者は当日を含んでいるという解釈になり，後者は当日を含んでいない解釈になります。

 

　仮に裁判所（どこの国の裁判所かにもよりますが）が文言から解釈した場合，どちらの解釈もありうるとされているようです。

 

　もし，当事者の意図などを条文解釈に持ち込むのであれば，上記の場合，英文契約書の全体的な意図や趣旨にもよりますが，最初に4月1日という月初を示し，次に5月31日と月末を示しています。

 

　そのため，このFrom...to...の表現をとった場合，...の部分に入る日にちを含んだ表現であると解釈されるのではないかと思います。

 

　他に特別な事情がない限り，当事者は，期間として2ヶ月間ということを表したかったのであり，あえて2日から30日までと中途半端な期間を指定したとは思われないからということです。

 

　このように，英文契約書を作成，チェック，翻訳する際に，何らかの権利の期間制限に関して上記のような期間の表現が登場した場合，注意が必要です。

 

　いつからいつまで権利が行使でき，その後は消滅するという場合，最初の日と最後の日がいつなのかは重要になります。

 

　そのため，期間制限の表現については，細かいかもしれませんが，その日が含まれているのかどうなのかをきちんと把握し誤解のないようにしなければなりません。

 

　もっとも，特に，英語を母国語としない国などと契約する場合，上記のような英文表現を常に正しく理解してくれるとは限りません。

 

　そのため，より安全に英文契約書を作成するには，from...(inclusive) to...(inclusive)などと，...の日にちも含まれるということを明確にすることが望まれるということになります。

 

　細かいようですが，権利の期間制限などは内容が重要なので，細部にまで正確性を求め英文契約書を作成，チェック，翻訳しなければなりません。

 

Except as otherwise provided in this Agreementとは，英文契約書において「本契約に別段の定めがある場合を除き」という意味で使用される用語です。

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Except as otherwise provided in this Agreementがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「本契約に別段の定めがある場合を除き」という意味で使用されます。

 

　この表現が前置きされる条項が例外的に適用されない場合について言及していることになります。

 

　つまり，Except as otherwise provided in this Agreementという表現の後に来る条項と異なる内容を規定していたり，その条項を適用しないことを記載している条項がある場合は，例外的にExcept as otherwise provided in this Agreementの後に書かれた条項は適用されないということを表しています。

 

　そのため，この表現を取った場合，Except as otherwise provided in this Agreementの後に続く条項が全場面には適用がないということを認めることになるので，もし予想外にExcept as otherwise provided in this Agreementの後の条項と矛盾するような内容が英文契約書に書かれていると問題を生じます。

 

　逆に，英文契約書の他の部分で何を言っていても，以下の条文は適用されるという意味で使用されるのが，Notwithstanding anything in this Agreement to the contraryという表現です。 

 

　こちらは，Notwithstanding anything in this Agreement to the contraryの後に書かれる条項が優先的に適用されるということになりますので，全場面に適用されることを意味します。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Engagement Letterがあります。

 

　これは，日本でいうところの委任契約書と考えれば良いと思います。

 

　例えば，海外の弁護士に委任業務を行ってもらう際に，このEngagement Letterを委任契約書としてサインして提出します。

 

　Engagement Letterには，受任者が行う業務の内容や，委託費用と支払い方法，契約期間，問題があった場合の対処方法などが記載されています。

 

　基本的に，Engagement Letterを提出する場合，受託者が主導的に動いてくれるという場面が多いので，受託者側に業務遂行上の裁量が大きく与えられているのが一般的です。

 

　そのため，信用できる弁護士や業者を選定することが大切なのですが，Engagement Letterから行ってもらいたい業務などが漏れていると問題になりますので，きちんとすべて書かれているかチェックする必要があります。

 

　その他，弁護士に代理人として動いて貰う場合には，代理権を与えるための委任状（Power of Attorney）というものを提出しなければならないこともあります。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，As long asがあります。

 

　これは，英文契約書特有の用語というわけではないですが，英文契約書で使用された場合，「…である限り」という条件を付した表現となるため，重要な意味を持つ場合が多いです。

 

　特に，表明保証（Representations and Warranties）という条項において，重要な役割を果たす表現の一つといえます。

 

　表明保証（Representations and Warranties） の記事はこちらでご覧頂けます。

 

　表明保証条項では，当事者が，ある内容についてそれが真実であることを表明し，保証します。

 

　そのため，あとで，表明保証された内容が事実に反するということが判明すれば，表明保証した当事者は，損害賠償責任などの責任を負うことになります。

 

　したがって，表明保証条項は，表明保証を行う当事者からすれば，なるべく範囲を狭くしたいということになりますし，表明保証を受ける当事者からすれば，なるべく範囲を広くしたいということになります。

 

　こうした事情の中，表明保証をする当事者が取りうる英文契約書の修正案として，このas long asを使って，当事者が表明保証時に「知っていた場合に限り」という限定をかけるという方法があります。

 

　具体的には，Seller represents and warrants to Buyer that, as long as Seller is aware, ...などとして，売主が知っている限り，that節以下の内容が事実であることを表明し，保証するとします。

 

　これにより，もしthat節以下の内容に違反するということが後日判明しても，表明保証時に売主がそのことを知らなければ，売主は免責されるということになります。

 

　これでは，単に，売主が知らなかったということだけで，免責されてしまうので，買主からすると表明保証の意義があまりに薄れるという批判がありえます。

 

　例えば，売主がよく調査すればその違反の事実はわかったはずなのに，十分な調査を怠っていたというような場合にまで，知らなかったから免責というのは買主に酷のように思えます。

 

　このような批判に備えて，as long as Seller is awareという表現を，as long as Seller should have been awareという表現にすることもあります。

 

　こうすることで，表明保証当時の状況下において，売主が知り得た，知るべきであったという状況にあれば，売主は，たとえ知らなかったとしても，表明保証違反の責任を負うことになります。

 

　このように，as long asという表現が英文契約書に登場した場合，どのような内容の限定が付されているのか，注意深く検証する必要があります。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Is not entitled to...というものがあります。

 

　これは，通常，英文契約書で使用される場合，「…する権利がない，…することができない」という意味で使用されます。

 

　肯定形は，is entitled to...ですが，これは，当然ながら，「…する権利がある，…することができる」という権利を表します。

 

　禁止表現は，基本的にshall notという表現がよく使用されます。

 

　ただ，shall notは禁止表現のため，...してはならないという意味になります。

 

　例えば，一定の場合には，買主は売主に対して損害賠償請求をすることはできないという表現があったとします。

 

　この場合に，shall notという表現を使用すると（意味は伝わるでしょうから，絶対に使用してはならないということではないですが），厳密には，損害賠償請求をしてはならないという禁止表現になります。

 

　これは，少し違和感がある表現といえます。あくまで損害賠償請求権は権利ですので，これが行使できるかできないかという問題であり，行使してはならないということではないからです。

 

　行使してはならないという禁止表現になると，細かくいうと，権利は生じているが権利行使が禁止されるという内容にも読めます。

 

　そのため，このような権利の否定の場合は，端的に権利を否定する表現であるis not entitled to...という表現を使用するのが望ましいといわれることがあります。

 

 

　海外進出・海外展開をするときに必要になる英文契約書の作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正の依頼を受ける際によく受ける相談・質問に，「英文契約書で日付を記載するときに決まりはありますか。」というものがあります。

 

　英文契約書に契約締結日（Execution Date）や発効日（Effective Date）をはじめ，日付を記載する機会は多くあるかと思います。

 

　その際に，英文契約書に日付をどのように書くべきなのか教えて欲しいという相談を受けることがあります。

 

　日付については，昔（今でも固い書面ではこうなっていることも多いですが）は，this [date]th day of [month], [year]などと表記していました。

 

　ただ，最近は，もう少し端的に，[date] [month], [year]とすることも多いです。

 

　なお，上記の日付表現は，最初に「日」が来て次に「月」ですので，いずれもイギリス（英国）式です。

 

　アメリカ（米国）式では，最初に「月」が来て次に「日」が来ますので，[month] [date], [year]となります。例えば，2017年5月11日であれば，May 11, 2017と表記します。

 

　逆にイギリス式ならば，11 May, 2017ということになります。

 

　イギリス式とアメリカ式のどちらを採用しても構いません。ただし，重要なのは，どちらかを使用したら，その用法で統一することです。

 

　当然ですが，両者の表現が同一の英文契約書で混用されていると，問題になる日付の捉え方が違うということになり，解釈に問題を生じて紛争の火種になりかねません。

 

　その他の記載方法に，数字だけで記載するという方法もあります。アメリカ式で記載する場合，上記の例であれば，05/11/2017という書き方です。

 

　私がイギリス留学時に書面にサインするときに日付を書くときは，面倒なので，数字だけで記載するということをよくしていましたし，数字だけの日付記載をよく目にしました。

 

　日常生活では，このような表現でもまず問題になることはないでしょう。

 

　しかしながら，このような表記の方法は，英文契約書では避けた方が良いです。

 

　なぜなら，数字によっては，イギリス式とアメリカ式で日付が変わってしまい，無用な混乱を招くおそれがあるためです。

 

　上記の例で，05/11/2017という表記は，アメリカ式では5月11日ということになりますが，イギリス式でいえば11月5日ということになってしまいます。

 

　05/13であれば，13という数字が月を表すことはありえないので，05が月で13が日にちであることは争いはないですが，上記の11のように月と日にちの両方がありうる場合は，逆に捉えられてしまう危険があるのです。

 

　したがって，イギリスやアメリカに滞在中に書類を書く際に数字のみの日付を書く場合には，その国の慣行に従っていることが前提になっていて基本的に誤解がないため問題ないですが，契約書など，国をまたぐ場合には，また，重要な書類の場合には，このような表現は避けるべきといえます。

 

　いちいち月を書くのが面倒だということであれば，せめて月の略語（例えば1月なら「Jan.」）を使用した方が良いでしょう。

 

　なお，笑い話ではありますが，英語を母国語としない人にとって，特にFebruaryのスペルは何度書いても覚えられないという都市伝説のような話もあるので，スペルミスには注意されて下さい。

 

　現場で契約書にサインをする際に，突然Februaryのスペルが出てこなくなってしまったが，聞くのも恥ずかしいという場合には，前述した略語を使用してFeb.と書いてしまうのも一案かもしれません。　  

 

　基本的な話ですが，日付は，契約や権利・義務の発生日や，有効期限の起算日・終了日などを表すことがあり，英文契約書で大切な役割を果たすため，このような基本的なこともおろそかにしないように注意しなければなりません。

 

→next【英文契約書の相談・質問集91】Best/reasonable effortsと書けば販売店の義務は十分ですか。

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Basketがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常は，損害賠償に絡む規定，特にM&Aの表明保証違反の場合の損害賠償に関して見られる規定で，「最低限度の損害額」という意味を表す用語として使用されます。

 

　例えば，M&Aに関する契約において，売主が買主にした表明保証の内容が事実と異なることが判明した場合，通常は，売主は買主に対してそれにより被る損害を賠償する義務があると英文契約書では定められています。

 

　もっとも，M&Aに関する契約書の場合，表明保証事項は多岐にわたっていることが多いため，表明保証違反の程度も様々ということになります。

 

　例えば，買収対象会社がある契約の債務の履行を失念しており，少し期限を過ぎてしまったため，余計な遅延損害金を取られたなどという場合に，その額が5万円程度だったとします。

 

　これでも，通常は，債務の不履行はないことを売主が表明保証させられていますので，表明保証違反による損害が5万円発生したことになります。

 

　そのため，買主は，売主に対し，5万円の損害賠償請求が可能ということになります。

 

　これでは，いかにも瑣末で，大きな取引になることが多いM&Aの実務にはなじまない，売主の負担が大きいなどの理由から，このBasketという条項が挿入されることがあります。

 

　例えば，買主の売主に対する表明保証違反の損害賠償請求は，その合計額が金100万円以上とならない限り，損害賠償請求はできないなどとして定められます。

 

　この定め方にも大きく分けて2通りあります。一つ目は，first dollar basketと呼ばれるもので，上記の例でいうと，損害額が100万円以上に達すれば，全損害額を支払うという定め方です。

 

　もう一つは，deductible basketと呼ばれる方法で，例えば，上記の例でいえば，損害額が100万円を超えて500万円だったとすると，100万円を超えている部分である400万円だけ賠償すると規定する方法です。

 

　もっとも，損害は損害であり，本来賠償請求するかどうかは買主の問題ともいえますので，買主としては，このようなBasket条項を安易に受け入れず，対象会社の事業内容や，M&Aの目的などに照らし，受け入れの是非，内容の妥当性を検証しなければなりません。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Mightがあります。

 

　これは，mayに比べれば頻出するという用語ではないですが，mayと区別して理解しておいた方が良い英文契約書用語であるといえます。

 

　Mayは裁量（discretion）を表すとされ，may...で，「...してもしなくとも良い」という意味を表すとされています。

 

　そのため，厳密には権利を表すときにはmayではなく，is entitled to...とすべきだという論者もいますが，英文契約実務では，mayは権利（「…することができる」）を表す用語としてよく用いられています。

 

　ただ，mayは多義語ですので，この他にも様々な意味を持っています。

 

　したがって，同一の英文契約書内で，いろいろな意味でこのmayを使用すると，意味の把握に混乱を生じ，場合によって英文契約書の解釈に疑義を生じる可能性があります。

 

　そのため，mayについては，同一の英文契約書で，複数の意味を持たせて使用するのは避けたほうが無難です。

 

　統一的に，mayを使用した場合はあくまで権利や裁量を表すとして使用すれば，基本的に混乱は生じませんので，私の経験上もmayの使用により大きな問題を引き起こすことはないかと思います。

 

　海外の判例でmayの意味について争われたりしている事例もありますし，判例には学ぶべき点も多いですが，判例はあくまで例外中の例外のようなもの，紛争が自主的に解決できないくらいに揉めたものという理解も必要です。

 

　したがって，英文契約書では，文言に敏感であるべきで，慎重に検討すべきですが，他方で，あまりに慎重になりすぎて，作成に多大な時間と費用を要し，こちらに一事が万事有利となってしまうと，失注することもありえ，そうなると本末転倒です。

 

　そのため，学術的なきめ細かさと実務の現場のスピード感覚をうまく両立させる必要があります。

 

　話がそれましたが，mightが使用されている場合は，上記の多義的なmayを使うことを避けたいがために使われている場合が多いといえます。

 

　通常は，「…かもしれない」という意味で仮定的用法を意識して使用されるようです。

 

　あまり，英文契約書において「…かもしれない」という意味でmayやmightを使用するという場面は多くないかもしれません。

 

　ただ，mayが多義的なために，使用には注意が必要で，なるべく多義的には用いないという原則が働くため，他の意味である「かもしれない」という意味で使用する際には，mayではなくmightが用いられる傾向にあるという理解はしておいた方が良いと思います。

 

　このように，ある用語の使用を避けたいがために別の用語を使用するということは英文契約書ではよくあります。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Except for...があります。

 

　これは，英文契約書独特の用語というわけではないですが，英文契約書でよく使用されます。

 

　通常は，「…を除いて」という意味で使用されます。英文契約書では，何かの定義をしたり，権利や義務を課したりすることが多いですが，そのような場合に，except for...の...部分はそこに含まれない，除外されるということを表現する際に使用します。

 

　このような技法を，カーブアウト(carve out)と呼ぶことがあります。Except for...によって，該当事項を例外的に削り出してしまうというニュアンスからです。

 

　何かが例外になる，何かが含まれないということを明記するのは非常に重要です。

 

　例えば，英文契約書に自社の義務が広範囲に書かれている場合，自社にとっては不利益です。

 

　できればそのような義務を一切負いたくないということもあるでしょう。そうすると，その義務規定をすべて削除するということになります。

 

　しかしながら，当然ですが，契約には相手方がいます。相手方は，貴社の義務をすべて削除するなどという要求を飲めるはずはありません。

 

　そのため，交渉が難航するということが起こりえます。このようなときに，このカーブアウトの手法は有益な場合があります。

 

　自社にとって，これだけは義務として負うことはできないというものを明確化し，その余は譲歩できないかという視点で検討することがありえるのです。

 

　こうすれば，一般的な義務は負っていたとしても，貴社が絶対に回避しなければならない義務については明確に排除されていることになりますので，貴社のリスクが減りますし，相手方も全部削除という要求よりは，飲みやすくなります。

 

　英文契約書の交渉において，大切なのは，徹底的に自社に有利にするというより，相手がいることなので，譲歩できるところは譲歩し，無理のない範囲で自社の利益を最大化するという視点です。

 

　このような場合にexcept for...という例外，排除を表す用語が使用されます。

 

　Except for...と類似する用語には，save for...やsave as to...があります。これらも，except for...と同様に，カーブアウトの手段を用いて，例外を切り出してしまい，一般的な義務や責任から逃れると表記する際によく登場する英文契約書用語です。

 

　逆に，except for...で例外にされてしまうと不利益を受ける側の当事者は，この例外を示す用語が登場した場合，自社にとって，絶対に外せない事項が含まれていないかを精査する必要があります。

 

Beginning on...and ending on...とは，英文契約書において「…から…まで」という意味で使用される用語です。

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Beginning on...and ending on...があります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「…から…まで」という意味で使用されます。

 

　…の部分には日付が入り，期間を表す用語として，このbeginning on...and ending on...はよく使われます。

 

　なお，from...to...やbetween...and...も期間を表す用語としてよく使用されます。

 

　ただし，from...to..やbetween...and...は，穴埋めされた日付を含むのか含まないのかが不明であるため，使用をさけるべきだと言われています。

 

　from...to..やbetween...and...の場合，...部分に記載される日は含まないとしている解釈が多いようには思いますが，to...部分は含まれるですとか，逆にすべて含まれるという解釈もないわけではありません。

 

　このように，from...to..やbetween...and...は英文契約書でよく見かける表現なのですが，実は，...の日付が含まれるかどうかは，あいまいだということになります。

 

　もし，締結した英文契約書に，from...to..やbetween...and...を使った表現がある場合，念のため，期間が短くなるように理解をし，期限を過ぎてしまったり，本来許されていない日まで何かをしてしまったりと，期限を過ぎていたが故に契約違反だとされないように理解しておくことが重要です。

 

　また，英文契約書をドラフトする際に，期間を記載するときは，あいまいさを回避するため，beginning on 1st March 2018 and ending on 30th April 2018などと，両日ともに含まれることを明確にすることを心がける必要があります。

 

　他にも，from...(exclusive) to...(exclusive)などとすれば，...の部分に書かれた日付自体は含まない意図であることが明確になります。

 

　英文契約書で書かれた期間が特に重要な内容でなければ，先ほど述べた通り，念のため短く考えておけばそれほど大きな問題とならない場合が多いでしょうが，権利の行使期間や義務の履行期間など重要な場合もたくさんあります。

 

　このような場合に，穴埋めされた日付を含むのか含まないのかはときに重大な意味を持つことがあります。

 

　特に，期間が短いような場合，1日，2日の差が大きなものとなってしまいます。

 

　そのため，たかが日付の記載などとは考えず，実際にその期間はどこからどこまでなのか，正確に把握する必要があります。

 

　これは，暦日なのか，営業日なのかなど，期間の長短に影響するその他の表現に類似する問題です。

 

Owed by...とは，英文契約書において「…により支払われるべき，…が負っている」という意味で使用される用語です。

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Owed by...があります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「…により支払われるべき，…が負っている」という意味で使用されます。

 

　Byの後に置かれる者がowedの前に置かれるもの（負債など）を負っているという意味でよく使われます。

 

　例えば，any debts owed by Debtorなどとされれば，「債務者が負っているすべての負債」という意味になります。

 

　当然ですが，英文契約書において，債権債務がどのように取り扱われるかは重要な意味を持っています。

 

　その中でも，債権債務の履行期は重要で，債務者が期限の利益（履行期までは債務を履行しなくて良いという利益）を有する場合，例えば，他の取引で債務不履行があったような場合に，当該債務についても期限の利益を喪失させた方が良いかなどの問題で履行期が議論されることがあります。

 

　このowed by...という表現が登場した場合，何らかの負債について言及されていることになるでしょうから，その負債がどのように取り扱われているのかをチェックすることが大切です。

 

　前述した期限の利益の喪失など，債務の履行期についての取り決めなのか，債務の免責について取り決めているのか，内容を的確に把握する必要があります。

 

　特に免責について規定されているような場合，債務の免責の範囲が明確に規定されていないと，後で思わぬ重大なトラブルを生じることがあります。

 

　債務を免責する場合は，免責される債務の範囲を明確にし，かつ，その免責が発動されるための要件を明確にする必要があります。

 

　特に，M&Aなどが行なわれる場合に，買収対象会社が有する債権を取得することが目的の一つになっているような場合，対象会社が有する債権が一定の要件を充たすと放棄されてしまう（債務が免責されてしまう）という内容になっていたりすると買収者にとっては損害になります。

 

　M&Aでは，このような問題を表明保証など様々な手法で手当をしますが，そもそもこのような内容を見落とすような事態は絶対に避けなければいけません。

 

　債務の取り扱いは，英文契約書において非常に重要な意味を持っていますので，これらについての規定があいまいであったり，よくわからないままに契約書にサインしてしまったりすることがないようにしなければなりません。

 

In the absence of...とは，英文契約書において「…がない場合は」という意味で使用される用語です。

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，In the absence of...があります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「…がない場合は」という意味で使用されます。

 

　例えば，業務委託契約（Service Agreement）で，委託者が第三者から何らかの権利を取得することが受託者の業務の前提になっているような場合に，それがなかった場合にどうなるかを規定する際に，「委託者が第三者から権利を取得していない場合には」などとして，このin the absence of...を使用することがあります。

 

　In the absence of the right of a third party...などとして使用されます。

 

　また，ある行動をすることが義務として前提になっていて，その義務が果たされなかった場合には，failing which...などとして，義務が履行されなかった場合にどうするかということを規定することもあります。

 

　In the absence of...が英文契約書で登場した場合，ofの後に置かれる内容はそれがない場合にどうなるのかという規定の前提になるものですので，重要な内容です。

 

　また，当然ですが，in the absence of...の目的語がないという場合には，どういう帰結になるのかも重要です。

 

　そのため，in the absence of...が含まれる規定では，「何がないとどうなるのか」ということが書かれている場合が多いですので，重要な内容であることが多いといえます。

 

　そのため，要求されている物や権利という前提が何であるかをしっかりと確認し，それがない場合には，自社がどのような不利益を受けたり，義務を課されたりするのかをチェックする必要があります。

 

Appointとは，英文契約書において「任命する／指名する」という意味で使用される用語です。

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Appointがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「任命する／指名する」という意味で使用されます。

 

　よく見られるのは，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）や，代理店契約（Agency Agreement）の契約書の中です。

 

　例えば，Supplier appoints Distributor as its exclusive distributor for the Products in the Territory.（サプライヤーは，販売店を，本地域内における本製品の総販売代理店に指名する。）などとして使われます。

 

　代理店契約でも，Seller appoints Agent as its non-exclusive agent for the Products in the Territory.（売主は，代理店を，本地域内における本製品の非独占的代理店に指名する。）などとして使われます。

 

　このように，appointというのは，何らかの役割を与えられるときに使用されることが多いです。

 

　したがって，上記の販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）や代理店契約（Agency Agreement）以外でも，appointとある場合，何らかの役割，すなわち義務が課されるということに繋がりますので，appointという英文契約書用語は，英文契約書を作成，チェックする上で，大切な用語だといえます。

 

　委任契約（Service Agreement）やSales Representative Agreementを作成する際も，appointという用語が使われることがあります。

 

　委任契約（Service Agreement）やSales Representative Agreementを作成する際は，受任者やレップの役割や，業務範囲，権限の内容が重要です。

 

　それらがきちんと英文契約書に記載されているのかを，チェックする必要があります。

 

　もし，業務範囲や権限，役割に交渉時の内容と異なることが英文契約書に記載されているということであれば，再度各内容について見直す必要が出てきます。

 

　業務範囲などに理解の不一致があると，高確率で後でトラブルになりますので，この点は，契約を履行する前に，契約の作成時・締結時に十分に話し合って，確実に契約に記載しておく必要があります。

 

In-warrantyとは，英文契約書において「保証が付された，保証期間中の」という意味で使用される用語です。

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，In-warrantyがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「保証が付された，保証期間中の」という意味で使用されます。

 

　販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）や，商品の売買契約で，商品の品質や性能を一定期間保証する（Warranty）ことが一般的だと思います。

 

　このような保証が付されている場合のことを，in-warrantyと呼びます。

 

　逆に，保証がない，無保証のことは，non-warrantyということがあります。

 

　一回使って終わりという商品や，消費してしまう商品については，商品の引渡しがされてから，一定期間売主が品質や性能について保証するとしていて，その期間が終了すれば，保証が終了するということが多いかと思います。

 

　反対に，機械製品などで，ある程度まとまった期間，その製品を使用するというような場合には，メンテナンスや保守の問題が出てきます。

 

　このような場合は，一般的には，最初の一定期間は無償でメンテナンスや保守が行なわれ，一定期間を過ぎてもメンテナンスや保守を受けたいという場合は，有償での保証契約を締結するというようにするかと思います。

 

　また，保証内容や保証の程度も契約内容や商品によって様々です。

 

　一般的には，問題のある商品が見つかった場合，商品を問題のないものに交換したり，代金を返金したり，修理したりというパターンが多いかと思います。

 

　メンテナンスや保守契約の場合は，エラー等のレベルや緊急性に応じて，補修対応のレベルが分けられているということもあります。

 

　こうした保証内容の他，例えば，欠陥品が納品されたが故に，転売利益を得る機会を逸したなどの場合，この損害の賠償を請求できるかという損害賠償責任の問題も生じることがあります。

 

　そのため，契約書では，契約書に明記されている保証内容以外の責任については，売主は免責され，一切責任を負わないと定めることも多いです。

 

　販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）や商品の売買契約では，当然ながら，商品の保証問題は大きなテーマです。

 

　買主としては，自身が納得できるほどの厚い保証がされているかをチェックする必要がありますし，売主としては，合理的範囲内の保証内容に収まっていて，損害賠償リスクなどが無制限に拡大することのないようにチェックする必要があるといえるでしょう。

 

　また，実際に商品に欠陥があることがわかったような場合は，買主としては，in-warrantyの状態にあるのかをチェックしつつ，契約書に書いてあるとおりの手順（例えば，商品の写真を撮って売主に通知する，商品を送付するなど）で売主に対して，保証内容を実行するように要求していくことになります。

 

Reserve the right to...とは，英文契約書において「...する権利を留保する」という意味で使用される用語です。

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Reserve the right to...があります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「...する権利を留保する」という意味で使用されます。

 

　実質的意味としては，have the right to...やmay...と変わらないのですが，このreserve the right to...という表現も英文契約書ではよく登場します。

 

　あえてreserve the right to...という表現を使用する場合，「当然…する権利はあるのだけど，念のため言っておくと，…する権利は持ったままですよ。」というニュアンスを出したいという意図があることがあります。

 

　例えば，「相手方当事者が契約違反をした場合，契約違反をされた当事者は契約を解除することができますが，もちろん損害賠償請求する権利も留保します。」というニュアンスで使用することがあります。

 

　また，所有権留保などを定めて，「売主が買主に商品を引き渡したとしても，代金を完済するまでは，売主が商品に対し所有権を有し，期日までに支払いがなされなければ所有権に基づき商品を回収する権利を留保します。」などと規定することもあります。

 

　これは，当然の権利があるが，念のため規定しておくというよりは，代金が完済されるまで所有権が売主にあるということは，完済がされなければ売主は商品を回収する権利があるという具体的・補足的な権利を明記しているというニュアンスがあります。

 

　前述したニュアンスが含まれる場合に，reserve the right to...という表現を使わなければならないのかというと，そういうことは全くありません。

 

　ストレートに，have the right to...と表現しても問題ないですし，may...としても権利を表す表現として何ら問題はありません。

 

　また，前述した解除権のほか，損害賠償請求権も留保するというのは，解除権の行使は別途損害賠償請求権の行使も妨げないという意味と同じですので，without prejudiceですとか，not precludeなどの表現も同様の文脈で使用できます。

 

　このように，reserve the right to...とすることで特に法的な意味が変わるということはないのですが，念のために記しておくというニュアンスを出したいときには，この表現を使うこともあります。

 

At one's own accountとは，英文契約書において「…の費用負担で」という意味で使用される用語です。

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，At one's own accountがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「…の費用負担で」という意味で使用されます。

 

　英文契約書で使用される類義語には，at one's own expenseがあります。

 

　こちらも，「…の費用負担で」という意味になります。

 

　これらは，あくまで，契約書に記載された何らかの義務を履行する場合などに生じる費用をいずれの当事者が負担するのかを表した，費用の問題です。

 

　費用の問題や，契約書の義務を履行する際に何らかのトラブルなどがあった場合に，それらの責任もどちらの当事者が負うのかという内容も含ませたい場合は，「責任」という用語を使うことがあります。

 

　その場合は，at one's responsibilityなどと表現したり，is the responsibility of...などと表現したりします。

 

　また，at one's own riskという表現をしても，同じような意味となります。

 

　これらの，費用負担や責任の所在について規定する契約書用語は，非常に重要です。

 

　当然ですが，金銭的な負担がどちらの当事者にあるのか，何か問題が生じた場合の責任をどちらの当事者が負うのかということは，非常に重要なテーマです。

 

　英文契約書でこれらを規定する際に使えるのが，at one's own accountをはじめとした前記のような用語になります。

 

　英文契約書は，特に，こうした責任の分配に気を使って作成，チェック（レビュー／審査），修正されることが多いです。

 

　日本語の契約書ですと，損害賠償責任というタイトルで条項があり，内容は，「当事者が自己の責めに帰すべき事由により相手方に損害を与えたときは，相手方は，その損害につき当該当事者に対して賠償請求することができる。」などと規定しています。

 

　これに似て非なるものが，英文契約書におけるIndemnity/Indemnification（補償）条項です。

 

　これは，当事者の損害を賠償するという考えというよりは，責任の配分を予め定めているという性格のものです。

 

　そのため，この種のIndemnity/Indemnification（補償）条項では，「一定の事由が生じた場合，誰が誰を補償し，自己の責任で対応し，一切相手方に損害を生じさせないようにする。」という趣旨の内容が記載されています。

 

　要するに，一定の場面では，誰が責任を取るのかという責任の分配の問題を規定するのです。

 

　海外取引・国際取引では，特にトラブルを生じやすいので，費用や責任の分配は予め明確に英文契約書に規定しておくことが望ましいです。

 

　自社が取引先との間で想定しているビジネスにおいて，ビジネスが実際に開始された場合，どういう費用が生じる可能性があり，どういう責任を生じる場合があるのかを事前に想定して，その分配について定めておくことが大切になります。

 

Applyとは，英文契約書において「適用する」という意味で使用される用語です。

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Applyがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「適用する」という意味で使用されます。

 

　英文契約書の各条項は，基本的に，その内容に合意した者，つまり，契約書の当事者としてその契約書にサインした者に適用されます。

 

　ただ，契約書を作成，審査・チェックする際に，原則，サインした当事者に対して本来適用される条項を適用したくないという場面も登場します。

 

　そのような場合に，このapplyを否定形にして使うことがよくあります。

 

　よく使われる場面は，原則として…であるという条項の本文を書いておいて，ただし，こういう場合には，例外的に本条項は適用しないという但書（Proviso）を規定するときです。

 

　Provided, however, that...などの但書を作るときの決まり文句と一緒に使って，例外的に適用がない場面を規定します。

 

　例えば，provided, however, that this Article shall not apply if...（ただし，…の場合には本条は適用されない）などとしてapplyが登場します。書かれている内容は重要です。

 

　どういう場合に，その条項に書かれた権利や義務が生じるのかについて正しく理解していないと後でトラブルになりやすいです。

 

　そのため，英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際に，但書やapplyという条項の適用に関する英文契約書用語が登場した場合，注意深く読み込む必要があります。

 

　Applyはapplicableという形容詞の形でもよく英文契約書に登場します。

 

　例えば，applicable lawは，和訳すると「適用法令」や「準拠法」ということになります。

 

　契約書で，適用法令を遵守することを義務付けられることがよくありますが，法律は数多く存在していますので，すべての適用法令を厳密に遵守することは実は難しかったりします。

 

　そのため，例えば，輸入手続きに関する法律に関して軽微な違反などをしてしまうということは現場ではありえます。

 

　こうした場合に，法令遵守義務違反，つまりは，契約違反なので，契約解除を主張されるなどということがないように，適用法令遵守の条項も修正しなければならないこともあります。

 

　このように，契約書の条項の適用の有無や，法令適用の問題は重要なテーマですので，applyやapplicableという英文契約書用語は覚えておいたほうが良いでしょう。