Complete paymentとは，英文契約書において「完済する」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Complete paymentがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「完済する」という意味で使用されます。

　類似した表現としては，pay in fullが挙げられます。

　こちらも「完済する」という意味になります。

　英文契約書に限りませんが，契約において，金銭の支払はビジネスの根幹に関わりますので重要な意味を持ちます。

　なので，もしcomplete paymentできず，全部または一部の支払を履行できない場合には，遅延損害金の支払などのペナルティを課すということがあります。

　例えば，「期日までに完済できなければ年利10％の遅延損害金を支払う」などとして契約書には定められます。

　この際に，使われる表現の1つが，complete paymentです。

　なお，遅延損害金については，各国の法律で上限が定められていることがありますので，この上限を超えないように設定することが重要です。

　また，仮にその国の法律に定められた遅延損害金の上限を超過した場合は，法律で許される最大の利率での遅延損害金を定めたものとするとして，上限を超えた場合でも最高利率での遅延損害金を徴収できるように規定することもあります。

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Minimum stock requirementsとは，英文契約書において「最低在庫要件」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Minimum stock requirementsがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「最低在庫要件」という意味で使用されます。

　例えば，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）などで，サプライヤーが販売代理店にこのminimum stock requirementsを課すことがあります。

　要するに，販売代理店が一定の数量の在庫を維持しなければならないという要件をminimum stock requirementsと呼んでいます。

　このような要求があると，販売代理店としては，定められた在庫数を維持しないと契約違反となり，サプライヤーから契約解除などをされるおそれがあるので，非常に重要な条項です。

　サプライヤーとしては，適切に販売代理店に在庫を持ってもらい，顧客のニーズを取りこぼすことがないようにしてもらうことがビジネス上重要になります。

　他方で，販売代理店としては，あまりに高い在庫要求を受け入れてしまうと，過剰在庫になるおそれがあるため，あまり高水準の在庫維持義務を負いたくないという事情があります。

　基本的には，このようなminimum stock requirementsは，最低購入数量／金額（Minimum Purchase Quantity/Amount）などと並んで販売代理店に不利益が大きい可能性がある条項と言えます。

　なお，あまりに高水準の最低購入数量／金額（Minimum Purchase Quantity/Amount）や最低在庫要件を販売代理店に課してしまうと，場合によっては法律や判例（販売代理店保護法）により，販売代理店が保護を受けるということも考えられます。

　契約終了時にサプライヤーによる補償金の支払いが強制されるなどの保護が販売代理店に与えられる可能性があるということです。

　そのため，このような内容が契約書に入れられている場合は，販売代理店だけではなく，サプライヤーの立場からも，その内容が厳しすぎないかどうかを審査する必要があります。

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As necessaryとは，英文契約書において「必要に応じて」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，As necessaryがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「必要に応じて」という意味で使用されます。

　英文契約書では，当事者の権利や義務について記載をしますが，特に義務を記載した条項でたまに見かける表現です。

　どういう文脈で使用されるかというと，「こういうことを行うのは当事者の義務であるのだが，場合によって必要ではないこともあるので，必要に応じて義務となる」というような意味にしたいときに使用することがあります。

　ある状況では当事者の義務になる一方で，その状況になく必要がないときには義務とはならないという意味を表しているわけです。

　また，義務の程度が必要に応じて変わるというようなときにも，as necessaryという表現を使用することがあります。

　同様な趣旨でよく見かける用語としては，if anyなどが挙げられます。

　こちらも「もしあれば」という意味ですので，例えば，もしあればその部品を供給することが義務になるが，なければ義務とはならないというような意味にしたいときに使われます。

　このような用語を挿入しないと，いかなる状況でも当事者の義務となると解釈される可能性があり，それでは不都合があるという場合に使われると思っておけば良いかと思います。

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When ableとは，英文契約書において「可能なとき」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，When ableがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「可能なとき」という意味で使用されます。

　英文契約書において，当事者が何らかの行為を義務付けられることがありますが，その義務を状況によっては果たせないことが当然ということもあります。

　例えば，秘密保持契約（NDA）において，情報の受領者が，行政機関などからの秘密情報の開示命令があった場合，事前に開示者に告知しなければならないとされていたとします。

　ただ，例えば警察の家宅捜索を受けたり，国税から税務調査を受けたり，突然開示を要求されて，状況からして事前に開示者に対して告知できないということも想定されます。

　このような場合にも，事前の告知義務が課されたままだと，形式的には事前に告知をせずに行政機関に対して秘密情報を開示してしまうと秘密保持契約（NDA）違反となってしまいます。

　したがって，念のため，事前の告知が不可能な場合には，告知義務は適用しないということを明らかにするために，when able（可能なときは）という用語を入れることがあります。

　もちろん，このような用語がなくとも，状況により当事者の責めに帰すべき事由がないというような場合は，その当事者は準拠法や判例により損害賠償責任などを免れるということはあると思います。

　ただ，国際取引では，それぞれの企業が異なる法律や慣習に属するため，できるだけ誤解がないようにあらゆる場面を明確化しておくべきです。

　そのため，when ableや，if any（もしあれば），if necessary（必要があれば）というような念のための保険的な用語と思われる用語もよく使われています。

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IPとは，英文契約書において「知的財産」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，IPがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「知的財産」という意味で使用されます。

　英文契約書でIPという略称が出てきた場合，多くの場合はIntellectual Property（知的財産）を表していると考えられます。

　もちろん，必ずIntellectual Property（知的財産）を表しているとは言えませんので，文脈を確認する必要があります。

　当然ですが，契約書においてIntellectual Property（知的財産）に関する条項は非常に重要です。

　Intellectual Property（知的財産）に関係する重要な条項には，例えば，第三者の知的財産権の侵害がないことの保証に関する条項や，知的財産権が発生しうる場合の権利の帰属先についての条項が挙げられます。

　前者は，例えば，売主が買主に売り渡す商品が，第三者の知的財産権を侵害していないことを売主が保証し，もし侵害しているという事実があれば，それに関して買主が被る損害を賠償するなどという内容の条項です。

　また，後者は，業務委託契約（Service Agreement）などにおいて，業務の受託者が業務の遂行中に行った発明などに関する知的財産権を誰が取得するのかという問題について規定する条項を指します。

　企業にとって知的財産権は，まさに財産であり，目に見える有体物だけではなく，ビジネスに大きな影響を与える資産の一つです。

　そのため，他社の知的財産権の侵害についての責任の所在や，当事者が取得しうる知的財産権が誰に帰属するのかというテーマは，契約書で事前に取り決めておかないと，後で大きなトラブルになりやすいです。

　したがって，IPに関する問題は，常に意識して英文契約書を作成・審査する際には，これらについて協議して条項を入れておく必要がないか，あるとしてその内容はどうすべきかということを検討するようにしましょう。

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　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Per diemがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，名詞として使われた場合は，通常「日当」という意味で使用されます。

　副詞として使われた場合は「日割り計算で」という意味になります。

　これは英語ではなく，ラテン語です。

　業務委託契約（Service Agreement）で受託者が出張した場合の日当や，技術ライセンス契約（Technology License Agreement）で技術者が出張した場合の日当などについて取り決める際に，このper diemという用語が使われることがあります。

　当然ですが，人員の移動を伴う場合，その費用をどうするのかは必ず問題になりますので，事前に契約書で取り決めておくべき内容になります。

　日当のほか，旅費・交通費，宿泊費，時間制報酬など，金銭は最もトラブルになりやすいテーマですので，事前にどのような費用や報酬が発生しそうなのかを考えて，すべてテーブルに乗せて事前に交渉するようにしましょう。

　また，上限を設定することも大切です。日当については，何時間までの拘束でいくらなどと取り決め，飛行機などの移動手段については利用等級（ビジネスクラス・エコノミーなど）も予め設定しておくことが大切です。

　実費的な費用も，国境をまたいだ移動となると馬鹿にならない金額になりますので，甘く見ないで，細かく事前に契約書で取り決めておくようにしましょう。

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Conspicuouslyとは，英文契約書において「目立って」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Conspicuouslyがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「目立って」という意味で使用されます。

　例えば，秘密保持契約書（NDA/CA）などで秘密情報の定義を定めるときにこのconspicuouslyが使われることがあります。

　情報を秘密指定した場合に秘密情報となると秘密情報を定義する場合，通常はconfidentialやproprietaryなどと情報媒体に記載する（mark）必要があると規定します。

　そして，このmarkは，目立つように記載しないと，秘密情報かどうかをすぐに判別できず，あとでトラブルになる可能性がありますので，conspicuouslyに行う義務があると記載することがあります。

　上記のように秘密指定した場合にのみ秘密情報となるという規定の仕方ではなくて，およそ一般的に情報としての価値が高いものを秘密情報とするという広い定義をすることもありますが，基本的には秘密指定した場合にのみ秘密情報となるというパターンが望ましいでしょう。

　当然ですが，秘密情報の漏洩や不正利用があると，情報の開示者は多大な損害を被ることになりますので，自己防衛のためにも秘密指定は目立つようにしたほうがよいでしょう。

　中には，confidentialなどの表記を目立たないように記載して，その情報を情報受領者が社外で共有した際に，秘密保持契約違反として損害賠償請求をしてくるという詐欺的な案件もありえます。

　こうしたことを防止するためにも，秘密指定のmarkの仕方はある程度契約書でルール化しておくのが良いかと思います。

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Backgroundとは，英文契約書において「背景／経緯」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Backgroundがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「背景／経緯」という意味で使用されます。

　一般的に，英文契約書を作成する際には，契約書の条項が並ぶ本文を記載する前に，契約を締結するに至った背景や経緯を記載します。

　これをBackgroundと呼んだり，Recitalsと呼んだりします。

　どの当事者とどの当事者とが契約締結をするということが冒頭に記載され，その後にこのBackgroundが記載され，その後に本文である条項が記載されるパターンが多いです。

　一般的には，このBackground部分については法的な拘束力がないとされています。

　そのため，Backgroundの部分には，当事者の権利義務が記載されるのではなく，契約の目的や，なぜこの契約を締結することになったのかという背景や経緯が書かれることが多いのです。

　法的拘束力がないのであれば，記載する意味がないと思われるかもしれませんが，本文である条項の解釈が問題になったり，契約書に直接規定がない内容で当事者間に争いが生じた場合に，このBackgroundに記載された内容が解釈や紛争解決の指針として機能することがあります。

　そのため，記載する意味がないとは言えません。

　特に，英文契約書では，一般的にEntire Agreement（完全合意）条項が挿入されるので，このBackgroundが意味を有することがありえます。

　Entire Agreement（完全合意）条項とは，契約書にサインをした以上は，その契約書の前に行った口頭や文書での一切の合意はすべて無効になり，契約書に記載された内容が完全な効力を有するというような内容の条項のことです。

　この条項があると，契約書以前に交わした合意を根拠に紛争解決の指針として使ったりすることができなくなりますが，Backgroundは契約書に記載されている内容なので，内容が排斥されないことになります。

　そのため，契約書の中にBackgroundを記載することも意味があるというわけです。

　なお，このBackgroundを記載しなければ契約書の効力を生じないということではもちろんありませんので，中には，BackgroundやRecitalsの記載を省略して，いきなり本文を記載することもあります。

　特に，和文契約書を英訳して使用するような場合は，第1条に契約の目的が記載されていることが多いため，あえてBackgroundやRecitalsの欄を設けずに作成することが多いです。

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Unilaterallyとは，英文契約書において「一方的に」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Unilaterallyがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「一方的に」という意味で使用されます。

　英文契約書では，中途解約や業務の中止など，当事者の一方が自社の都合で一方的に行う行為について規定するときによく登場します。

　例えば，Each party may unilaterally terminate this Agreement...（各当事者は本契約を一方的に解約することができる…）などと使われます。

　一方的に契約やサービスを終了させることができると定める場合は，その条件をよく確認する必要があります。

　何の条件もなく一方的に解約やサービスの中止ができると定められている場合は，それを宣告される側の当事者にとって不利益が大きいです。

　また，一方的に解約などができる代わりに，違約金のようなものを払わなければならないと契約書に定められていることもあります。

　このような内容の場合は，解約する側の当事者にとって不利益が大きすぎる場合があります。

　このように，unilaterally（一方的）に解約やサービスを中止できるというのは，権利として強いため，それを行使される側や，行使する側に大きな不利益を生じることが多いので，慎重に内容を検討しなければなりません。

　逆に，mutually（相互に）という用語が契約書で使用されている場合，お互いの合意などにより解除ができるなどとされていることが多いです。

　この場合は，互いに合意してはじめて契約を終了させられる，つまり，契約の終了を望まないのであれば契約の終了について合意しなければよいということになるので，危険性は低いと言えます。

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Purchase Noteとは，英文契約書において「買約書」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Purchase Noteがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「買約書」という意味で使用されます。

　対義語はSales Noteで，こちらは「売約書」という意味になります。

　Purchase Noteは，売主と買主がある商品の売買条件について合意した際に，その内容を証明するために買主が売主に対して発行する証書のことを指します。

　一般的に多くの国で，売買契約は口頭の約束で成立するのですが，それでは，合意の内容を後で立証することが困難です。

　そのため，もし売買条件をめぐって紛争になった場合，どのような条件で合意していたのかを有効に立証できないという事態になることがありえます。

　こうしたことを防止するために，Purchase Noteや契約書が作られることになります。

　なお，Purchase Noteは，買主が作成し，売主に対し発行するものですので，性質上，買主に有利な内容が記載されている傾向があります。

　逆に，Sales Noteは，売主が買主に対して発行するものなので，売主に有利な内容が書かれている傾向があります。

　そのため，Purchase Noteが発行される取引の場合には，売主としては，自社にあまりに不利な内容や不合理な内容が含まれていないか，より注意して内容をチェックする必要があるといえるでしょう。

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Sales Noteとは，英文契約書において「売約書」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Sales Noteがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「売約書」という意味で使用されます。

　対義語は，Purchase Noteで，こちらは「買約書」という意味です。

　Sales Noteは，ある商品の売買契約が成立した際に，売主が買主に対して発行する証書のことです。

　このSales Noteには，売主・買主が合意した売買条件などが記載されることになります。

　多くの国で，一般的な契約は口頭の合意によっても法的保護が与えられる約束事として成立します。

　ただ，それでは後で紛争になった際に「言った言わない」の世界となり，トラブルが大きくなることが目に見えています。

　そのため，特に国際取引では，当事者が合意した内容を後で証明できるように文書の形に残しておくことが大切です。

　そのために作成される文書が契約書であったり，Sales Noteであったりするのです。

　一般的に，Sales Noteの表面には，注文した商品に関する情報（製品名，製品番号，発注数，代金など）が記載され，裏面に取引に関する条項が記載されます。

　そして，Sales Noteは，売主が買主に対して発行するものなので，交渉の主導権が売主側にあることが多いです。

　したがって，一般的にSales Noteの内容は売主に有利な内容が多いといえます。

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Act of Godとは，英文契約書において「天災／不可抗力」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Act of Godがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「天災／不可抗力」という意味で使用されます。

　Act of Godなので，直訳すると文字どおり「神の所業」という意味ですから，人間の支配力が及ばない，コントロールできないということを意味し，すなわち，天災や不可抗力を意味することになります。

　このAct of Godは，英文契約書の一般条項（General Provisions）・ボイラープレート条項の1つである不可抗力（Force Majeure）条項でよく見かけます。

　不可抗力（Force Majeure）条項は，当事者が契約違反・債務不履行をした場合でも，その原因が不可抗力に該当する事由である場合には，その当事者は損害賠償責任などを免れる（免責）という内容であることが多いです。

　この不可抗力（Force Majeure）では，不可抗力に該当する事由が具体的に列挙されていることが多いのですが，そのうちの1つの例としてAct of Godがよく挙げられています。

　天災はまさに人の手ではどうしようもない，不可抗力の典型例のため，具体例としてよく挙げられるわけです。

　もっとも，いわゆる天災が起きれば何でも免責されるわけではなく，その義務を履行する障害にはならなかった場合は，不可抗力事由が現に生じていても免責にはならないことがありますので，注意して下さい。

　例えば，ある地域に地震が起こり，一般の電車などが一時運休したけれども，道路は問題なく通っていて，輸送トラックにて納期までに製品を届けることが可能であったという場合に，製品の納品が遅延したというようなときは，免責が認められない可能性があります。

　Act of Godに該当する事象があれば免責されるという単純な問題ではなく，不可抗力事由と契約違反・債務不履行との因果関係も必要ですので，注意しましょう。

　なお，不可抗力（Force Majeure）条項を定める際には，その条項で挙げた具体的な不可抗力事由に限って免責する趣旨（限定列挙・制限列挙）なのか，具体例はあくまで例であってその他の類似の事由（当事者のコントロールが及ばない事由）を含む趣旨（例示列挙）なのかが明らかになるように規定しましょう。

　そうしないと，具体的に挙げられていないが，当事者がコントロールできない事由により債務不履行となったときに，紛争になる可能性が高くなるからです。

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Occurとは，英文契約書において「起こる／発生する」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Occurがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「起こる／発生する」という意味で使用されます。

　例えば，不可抗力（Force Majeure）免責を定めた条項において，不可抗力に該当する事由が「生じる」という意味で，occurがよく使われます。

　特に英文契約書特有の重要用語というわけではないですが，occurが使われた場合，何らかの事象・事由が発生したことにより，何らかの効果が発生することを定めていることが多いです。

　そのため，occurはif節やin the event that...などと前提条件を表す表現の中で頻繁に使用されます。

　Occurを含むこのような表現に出会った場合，どういう事象が発生すると，どういう効果を生じるのかを精査する必要があります。

　その際，発生するとされている効果は自社にとって問題ないものと言えるのか，そして，その効果が発生する前提となる事象は自社にとって合理的なものなのかをチェックしましょう。

　もし挙げられている事象が不十分であれば，事象を付け加えたり，最後に包括的な内容の表現を含めたりする必要があります。

　また，効果が受け入れがたい内容なのであれば，条項を削除したり，内容を変更したり，条件を加えたりして修正をするようにしましょう。

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Alternateとは，英文契約書において「代わりの」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Alternateがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「代わりの」という意味で使用されます。

　株主間契約（Shareholder Agreement）や合弁契約（Joint Venture Agreement）などに登場することがあります。

　具体的な登場場面としては，対象会社の取締役が執務を行えない場合に，当該取締役が代わりの取締役を指名できるなどとするときにalternateという用語が使われることがあります。

　例えば，Each director may, with the approval of the Board, appoint any other person to be his alternate.（各取締役は取締役会の承認を得て，代わりの取締役を指名することができる。）などとして英文契約書では登場します。

　当然ですが，本来の取締役とは異なる人物が対象会社の職務執行に当たることになるため，代わりの取締役の業務遂行については細かく条件を指定する必要があります。

　あまりに広範囲に代わりの取締役が業務遂行ができるとされていたり，代わりの取締役の指名要件が緩すぎたりすると問題が生じますので，注意しましょう。 

　それほど頻出する用語ではないですが，alternateが登場したら，本来予定されているものに代わって登場する何かを規定していますので，制限や要件が十分であるかを注意深く審査するようにしましょう。

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Proceedsとは，英文契約書において「収益，利益，売上高」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際によく登場する英文契約書用語に，Proceedsがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「収益，利益，売上高」という意味で使用されます。

　契約書では，売上高を基準に手数料や報酬などを決めることがあります。

　そのような場合に，報酬などの算出基準となる売上高などのことをproceedsと表現することがあります。

　もっとも，proceedsとしただけでは，純粋な売上高のことを指すのか，粗利のことを指すのか，はたまた営業利益のことを指すのか，直ちに明らかになりません。

　当事者の一方が売上高のつもりで使っていたのに，他方の当事者は利益を指すと思っていたとなれば，後でトラブルになることは目に見えています。

　そのため，proceedsなどの用語を使う場合は，どのようにそれが算定されるのか（計算式など）についても契約書に記載しておくのが無難です。

　そうすることにより，当事者間での誤解がなくなり，手数料や報酬額の計算で揉めることを避けられます。

　国際取引でありがちなのが，自国の業界では常識とされているがために，いちいち説明しなかったり，逐一定義しなかったりしたために，相手方がこちらの理解と相違する理解でいて，後々トラブルになるというパターンです。

　特に国際取引では，それぞれの当事者が根ざしているバックグラウンドが異なるので，常識だと思われたり，面倒だと考えられたりしても，できるだけ誤解がないように，丁寧に定義をしたり，説明をしたりする姿勢が大切といえます。

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Cutoff dayとは，英文契約書において「締切日／締日」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Cutoff dayがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「締切日／締日」という意味で使用されます。

　例えば，代理店契約書（Agency Agreement）などで，売主が代理店に対し，販売手数料（コミッション）を支払う約束をする際に，いつまでの販売をいつ締めて，いつまでに手数料を支払うかなどとコミッションの支払いに関する条件を定めることがあります。

　この締日のことをcutoff dayと表現することがあります。

　代理店契約（Agency Agreement）のような将来にわたり中・長期的に契約が続くいわゆる継続的契約の場合，報酬の支払いをいつ締めて，いつまでに支払うのか（例えば当月締めの翌月末払い）を取り決めることは大切です。

　それだけではなく，代理店契約（Agency Agreement）のように継続的に手数料などの報酬が発生する契約においては，いつまで報酬が発生するのかも明確にしておくことが重要です。

　つまり，契約終了をもってあらゆる報酬が発生しなくなるのか，契約終了前に成立した取引については報酬の対象になるのか，契約終了後も一定期間内に成立した取引については報酬が発生するのかなどを取り決めておくということです。

　当然ですが，契約関係で最も揉める可能性が高いテーマの一つが金銭の支払いに関するものです。

　そのため，どのような条件でいつまで金銭の支払いが発生するのかを契約書で一義的に明確に定めることはトラブルを避けるための重要な第一歩といえます。

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Reproductionとは，英文契約書において「複製物／コピー」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Reproductionがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「複製物／コピー」という意味で使用されます。

　このreproductionがよく登場する契約書は，秘密保持契約書（Non-Disclosure Agreement: NDA）だと思います。

　情報開示者が情報受領者に秘密情報を開示する際に，情報受領者に対し「秘密情報の複製・コピーは契約の目的を達成するために必要最小限度で行うことができる」などという制約を課すときにreproductionという用語がよく使われます。

　そして，reproductionといえども，もともとの秘密情報と同様に，守秘義務の対象となり，情報受領者はreproductionについても守秘義務を負うと定められるのが一般的です。

　さらに，秘密保持契約が終了したり，情報開示者が要求したりした場合には，情報受領者は，reproductionも含めて秘密情報を情報開示者に返却したり，破棄したりしなければならないと定められることが多いです。

　情報開示者としては，安易に情報受領者に秘密情報をコピーされてしまうと，漏洩リスクや不正利用リスクが高まりますので，避けたいところです。

　そのため，上記のように必要最小限度での複製を許すと定めることになります。

　情報受領者としても，秘密情報にアクセスできる者を増やしたり，秘密情報が記録されている媒体を増やしたりすると，その分漏洩や不正利用の危険性が高まり自社の管理コストが上がるので，避けたほうがよいでしょう。

　Reproductionという英文契約書用語そのものが重要であるというわけではないですが，秘密保持契約では，複製物の管理方法や破棄・返却について記載されていることが多く，理解していないと後でトラブルになる可能性があるので，きちんと内容を精査するようにしましょう。

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Quorumとは，英文契約書において「定足数」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際によく登場する英文契約書用語に，Quorumがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「定足数」という意味で使用されます。

　このquorumという用語は，例えば，日本企業が海外進出する際に締結するShareholder Agreement（株主間契約）やJoint Venture Agreement（合弁契約）などで登場することがあります。

　海外の現地法人に出資する場合，当該現法の経営・運営のルールについて取り決めることが重要です。

　より具体的には，株主総会で決議する事項や取締役会で決議する事項を取り決め，それぞれどのような要件で決議できるのかを決定します。

　その際に問題になるのが株主総会や取締役会が有効に成立するための定足数です。

　この定足数が満たされないと株主総会や取締役会が成立せずそもそも決議ができません。

　有効に決議をするためには，定足数を満たした上で，さらに必要な投票数を満たさなければなりません。

　例えば，取締役の3分の1以上が出席し（定足数），出席した取締役の過半数をもって決議するというように定足数は意味をなします。

　決議すべき内容によって，定足数や決議要件が異なってきますので，現地法人を運営する際には，当然ですがこれらを正確に把握し，ある程度自社が経営への影響力を行使できるように設計しなければなりません。

　とはいえ，日本でいうところの会社法に相当する法律が現地にも存在し，それが現地法人の運営に適用されるのが普通ですので，その意味では，株主総会や取締役会の運営には一定の制限がかかるでしょう。

　現地の弁護士などに相談し，現地の会社法に相当する法律を加味しながら，現法の有効な経営・運営について把握するのが正しい姿勢といえるでしょう。

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Optimal/optimumとは，英文契約書において「最適な」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Optimal/optimumがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「最適な」という意味で使用されます。

　例えば，optimal/optimum inventory levelsとすると「適正な在庫レベル」という意味になります。

　販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）などで，サプライヤーが販売店（Distributor）に継続的に現地で商品を販売展開してもらう場合，現地の顧客の需要に応えるため，適正在庫を販売店（Distributor）に確保しておいてもらうことが大切です。

　せっかく顧客のニーズがあるのに，品切れ状態が続いてしまうと，顧客が離れてしまう可能性がありますし，機会損失が広がってしまうからです。

　そのため，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）に，販売店（Distributor）が適正在庫を維持することを義務付ける条項を入れることがあります。

　この「適正な」という意味を表す用語としてoptimalやoptimumが使われることがあります。

　類義語としては，properなどが挙げられます。

　もっとも，何をもって「適正」と言えるかは明確ではないというデメリットがありますので，具体的に在庫レベルを数値化して記載することも考えられます。

　ただ，独占的販売店契約（Exclusive Distribution/Distributorship Agreement）などでは，別途最低購入数量／金額（Minimum Purchase Quantity/Amount）も記載されますし，在庫をどの時期にどれだけ保有するべきかは，難しい問題でもありますので，数値化するのが必ずしも良いとは限りません。

　サプライヤーとしては最低購入数量／金額（Minimum Purchase Quantity/Amount）を守ってもらえれば一定の利益は確保できますし，商品によってはたくさん売れる時期とそうではない時期があったりするので，一概に適正在庫を数値化することはできないからです。

　販売店（Distributor）にとっては在庫を持つのはリスクですので，optimal/optimumという表現で表されたときには，具体的にどの程度をサプライヤーが想定しているのかについても議論しておいたほうが良いかと思います。

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Embodyとは，英文契約書において「…を具体化する」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Embodyがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「…を具体化する」という意味で使用されます。

　抽象的なものを具体化，具現化するというニュアンスで契約書に登場することがあります。

　よく登場するのは，秘密保持契約（NDA）においてです。

　例えば，...products embodied in the Confidential Information...（秘密情報において具現化される製品）などとして登場します。

　どういう文脈で使われるかと申しますと，「本秘密保持契約を締結したとしても，情報受領者が本秘密保持契約に違反しない限り，本件秘密情報において具現化される競合品などを開発することを妨げられるものではない」というような内容で使われます。

　その秘密情報の中で具体的に競合製品などが開発される可能性があるとして，その開発行為を，情報受領者は秘密保持契約の締結によって禁止されるものではないという内容です。

　秘密保持契約に違反した場合は別論ですが，違反しないのであれば，その秘密情報から想定される新たな製品などはもともと情報受領者が独自に開発する可能性があるのですから，その開発行為を不当に制限されるいわれはないため，このような条項が入れられることがあります。

　もちろん，情報開示者から開示された秘密情報を契約目的とは別に利用して，新たな製品開発などをしてはならないのは当然です。

　そうではなく，独自に製品開発をしていて，「たまたま」情報開示者から開示された秘密情報から具現化できる商品を開発したとしても，それをもって秘密保持契約違反と言われることはないという意味です。

　Embodyが上記のように秘密情報の使用の文脈で登場するときは重要な内容を含んでいる可能性が高いので，内容を精査する必要があります。

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