Imply（英文契約書用語の弁護士による解説）

Implyとは，英文契約書において「黙示に伝える」という意味で使用される用語です。

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Implyがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「黙示に伝える」という意味で使用されます。

 

　反対語は，「明示的に伝える」なので，Expressという用語が使用されます。

 

　契約を締結するときや，何かについて合意する時に，明示的にするのか，黙示的にするのかという違いがあります。

 

　よく「暗黙の了解」といいますが，これが黙示に合意するという意味に近いです。

 

　国の法律によっては，例えば，その商品について何も言わずに販売すると，黙示的に，一定の保証をしたことになるというルールを定めていることがあります。

 

　このような黙示的な保証（Implied Warranty）を排除して，保証をしないということを英文契約書に明記する際に，このImplyがよく登場します。

 

　「あのとき何も反論せずに取引をしたのだから，黙示に合意したのだ。」などとあとで主張されることがないように，合意した事項はすべて契約書に記載し，それ以外の合意はExpressであれ，Impliedであれ，一切存在しないということを確認（Entire Agreement）しておくことも大切です。

 

　このように，合意したのかどうかは，必ずしも書面などにより明示的にされているかどうかだけで決まるものではないので，特に使用言語や文化が異なる国際取引では，注意が必要です。