英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，At one's optionがあります。

　英語・英文契約書で使用される場合，これは，通常，「…の判断（選択）で」という意味で使用されます。

　例えば，英語・英文契約書において，当事者にある権利が複数与えられている場合に，その権利のうちどれを選択するかは一方の当事者の判断にしたいという場合に使われることがあります。

　In this case, the Seller shall remedy... at the Buyer's option.（この場合，売主の選択に従い，買主は…を是正しなければならない。）などと使用されます。

　類似の英文契約書用語に，in one's discretionという表現があります。これは，「…の裁量により」という意味合いです。

　売買契約において，商品に問題があった場合，売主が行なう対処法として，よく挙げられるのが①商品の交換，②修理，③代金の減額です。

　これらの対処法のどれを行うのかについて，買主側が選択できるのか，売主側が選択するかによって，当然利害が異なってきます。

　このような場合に，at one's optionという英文契約書用語を使用して，選択権がどこにあるのかを明示するわけです。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Irrevocableがあります。

　これは，英語・英文契約書で使用された場合，通常，「撤回不能な」という意味です。

　ライセンス契約（License Agreement）などで，よく見かける英文契約書用語です。

　ライセンス契約は，ライセンサーが，ライセンシーに対し，ライセンサーが保有する何らかの知的財産権を使用させる契約を指しますが，このような契約には，通常，ライセンシーが知的財産権を使用できる期間が定められています。

　このような場合に，IrrevocableなLicenseをライセンシーに付与すると契約書に記載すると，仮に，ライセンシーが当該License Agreementに違反をし，ライセンサーが契約を解除して，ライセンシーにライセンスの使用中止を求めたいと考えた場合でも，ライセンサーは使用中止を要求できず，ライセンシーは，契約期間中は，当該ライセンスを引き続き使用できるということを意味します。

　ライセンスの付与を受けて使用している知的財産権の使用が中止されてしまうと，ライセンシーが当該知的財産権を使用して製造した商品などが売れなくなってしまったり，流通した商品について様々な問題を発生させたりする影響の大きさを踏まえて，定められることがあります。

　ライセンサーとしては，ライセンシーの契約違反については，別途損害賠償請求などで対応することになります。

　このように，効果の大きい表現ですので，Irrevocableとするかどうか，した場合の効果などについて，契約期間と絡めながら，慎重に検討する必要があるといえます。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Collectがあります。

　これは，英語・英文契約書で使用される場合，（代金などを）「回収する」という意味で登場することが多いです。

　The Agent will be entitled to the Commission in case the customer has paid the invoice for the Products in full.（顧客が製品の請求書について全額を支払った場合に，代理店はコミッションを受け取ることができる。）などとして英文契約書では使用されます。

　また，同じく，Agency Agreement（代理店契約）などで，The Vendor shall collect the payment for the invoice from the customer.（ベンダーが顧客から請求書についての支払を回収する義務を負う。）などとして英文契約書にはよく登場します。

　代理店契約などで，ベンダーと代理店のどちらが顧客からの代金を回収するのか，回収を仕切らないとコミッションは発生しないかなどについて，通常，英文契約書に記載されていますので，その内容を精査し，交渉することが必要となります。

　英文契約書を，作成，翻訳（英訳／和訳），リーガルチェック，レビューする際によく登場する英文契約書に，Liabilityがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「債務」を意味します。

　かなり広い概念として用いられるため，何らかの義務的な負担が広く含まれると解してよいでしょう。

　金銭的な負債を表す場合，Indebtednessが使用されることがありますが，このIndebtednessよりはLiabilityの方が広い概念です。

　Indeminification（補償条項）や，Limitation of Liability（責任制限条項）などで，このLiabilityという英文契約書用語は登場します。

　日本語の契約書ですと，契約用語をあまり厳密に使用せず，短い表現の契約書が多いですが，英米法を基礎にした英文契約書では，用語を正確な意味で厳密に使用する場合が多いため，全体の条項数も多いですし，1条も長くなる傾向にあります。

　Claim, Liability, Damage, Lossなどと似たような意味の英文契約書用語が使い分けられているのもそのためです。

　英文契約書用語を作成，翻訳（英訳／和訳），チェック，修正する際によく登場する英文契約書用語に，To the best of one's knowlegeがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「…の知る限り」という意味で使用されます。

　英文契約書でよく使用される条項に，Representation and Waranty（表明保証条項）があります。

　この表明保証条項では，The Company is not in any violation of the Labor Law.（会社は労働法に違反していない。）などと定められます。

　そして，仮に上記のように表明されたことが事実ではないことが判明すると，通常は損害賠償請求などが可能と定められているため，損害賠償責任を生じることになります。

　他方で，To the best of its knowledge, the Company is not in any violation of the Labor Law.（会社の知る限り，会社は労働法に違反していない。）などとして，knowledgeに関する用語が挿入されると，実際には労働法に違反した事実があったとしても，会社が預かりしらないところで違反の事実があっただけで，相手方が会社が違反の事実を認識していたことを立証できなければ，損害賠償請求などはできないということになります。

　もっとも，best of one's knowlegeのbestというのも程度問題であるので，この用語を入れておいて，とにかく表明した事実を知らなければ責任を負わないということではないのでご注意下さい。

　企業買収などでは，買い手は，当然，売主による事実の表明を求めるでしょうし，売り手としては，knowledge条項を入れたいということになります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，ETD/ETAがあります。

　これは，略語で，正式には，Estimated Time of Departure（出向予定日），Estimated Time of Arraival（到着予定日）といいます。

　国際取引では，特に海上輸送では，輸送に相当に時間がかかります。

　また，手続きも複雑になり，通常の国内取引に比べ，納期を守ることが難しい現実があります。

　そのため，サプライヤー側は，納期遅延による損害賠償責任は負わないとしたいところです。

　そのような場合に，ETDとETAを伝えるが，これらはあくまで予測であり，納期は確約できず，納期遅延が生じた場合でも責任を負わないなどと英文契約書に記載することがあります。

　そのときにこのEstimated Time of DepartureやEstimated Time of Arrivalが登場します。

　逆に，買主の方からすれば，ETAについては，Delivery Date（納期）として取り扱い，その期日を過ぎた場合には，機会損失などに繋がるおそれがありますので，納期遅延の場合は，機会損失などによる営業損害も含め賠償責任をサプライヤーが負うとしたいところです。

　英文契約書を作成，チェック，修正，翻訳（英訳／和訳）などする際によく見かける英文契約書用語に，Change of Controlがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「支配権の変更」という意味で使用されます。

　例えば，販売店契約（Distributorship Agreement）を，日本企業がサプライヤーとして，海外の販売店と契約したとします。

　契約前に，相手の与信審査や，Due Diligence（デュー・デリジェンス）などを行い，信頼できるパートナーだからこそ，販売店（Distributor）として指名しました。

　そして，商品を卸し，順調に自社製品を販売店が販売展開していたとします。

　ところが，契約の途中で，突如販売店が買収され，大きく株主構成が変わってしまったとします。

　通常，買収された販売店の経営陣も主要メンバーは交代し，新しく買収した企業の経営方針が取り込まれます。

　このようなことが起きると，これまでビジネスパートナーとしてサプライヤーの方針を理解し，二人三脚でビジネスをしてきた状況が一変することがあります。

　もちろん，新しい会社は，株式を購入し会社を買収しただけですので，株主 に変更があったにすぎず，販売店の法人格はそのままです。

　したがって，法的には，何ら販売店契約に影響はなく，サプライヤーと販売店の間で引き続き取引は続くということになります。

　しかしながら，上記のように大幅な経営方針の変更があったりした場合に，サプライヤーとしては，新しい経営陣や経営方針の販売店と引き続き契約を維持するかというと，場合によっては，継続したくないと考えることもありえます。

　このような場合に備えて，英文契約書に，例えば議決権ある株式の50％超が第三者に譲渡された場合，サプライヤーが契約を解除することができるというように定める場合があります。

　これを，Change of Control条項と呼んでいます。

　この条項は，販売店からすれば，法人格は同一であり，単なる株主の交代にすぎないため，株主の交代により契約が解除されるリスクは回避したいということになるでしょう。

　また，販売店が買収される際にこのようなChange of Controlがあると，販売店契約を買収後に解除されるリスクがあるため，買収の対価が安くなるという場合もあります。

　そのため，Change of Contol条項の挿入を巡って交渉が揉めるということはよくあります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際に登場する英文契約書用語に，Prospectiveがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「予想される／期待される」という意味で使用されます。

　例えば，まだ実際に訴訟提起がされていないので，実際の被告ではないが，被告となる場合にはという将来のケースを想定する際は，英文契約書ではprospective defendantなどと表記します。

　原告であれば，prospective claimant (plaintiff)ということになります。

　英文契約書では，どの国の法律を適用するかという準拠法の問題と，紛争が生じた場合にどの場所でどういう方法で解決するかを定めるのが通常です。

　これらの国や場所の選定については，当事者間で折り合いがつかず，交渉が長引くということもままあります。両当事者が自分の国を選択したいという意向を持つ場合が多いためです。

　その場合，両当事者の属する国以外の第三国を採用したり，被告となる方の地の法律を適用し，被告となる方の地の管轄裁判所で裁判をするというように定めることがあります。

　その場合，まだ訴えられていない交渉段階でも，被告となる方の地の法律を適用するという定めをしたい場合に，このprospective defendantという用語を使用します。

　また，英文契約書で登場するというのとは少し違いますが，訴訟を行った場合に勝てる見込みを表すときにもこのprospectiveという用語が使用されることがあります。

　英文契約書の作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳）修正する際に登場する英文契約書用語にStrictlyがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「厳格に」という意味で使用されます。

　特によく使用される場面は，守秘義務条項でしょう。

　例えば，Receiving Party shall keep strictly secret and confidential Disclising Party's Confidential Information...（受領当事者は，開示当事者の秘密情報を厳格に秘密として管理し…）などと英文契約書では使用されます。

　特に英文契約書に特有な用語というわけではないですが，知っておくと良いでしょう。

　ただ，具体的にStrictlyという表現がどの程度の情報管理を求めるのかはやや曖昧さが残ると言わざるをえないでしょう。

　よく定められるのは，受領当事者が自己の秘密情報の管理と同程度に管理する義務を負い，その義務の程度は合理的なレベル（日本法で言うところの善良なる管理者の注意義務に近いと考えら得れるでしょう）を下回ってはならないという内容です。

　この表現によっても程度問題という面は否めませんが，Strictlyという表現よりは立証可能性が高く適切といえるかと思います。

　他にStrictという用語は，Strict Liability（厳格責任）という文脈でもよく見かけます。減額責任は，過失を要求しない，いわゆる無過失責任に相当する概念です。

　日本法でいうと，契約不適合責任（旧瑕疵担保責任）や製造物責任がいわゆる無過失責任に相当します。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Replace, Replacementがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「交換する，交換」という意味で使用されます。

　英文契約書でよく登場する場面としては，売買契約において，商品に契約不適合（瑕疵）・欠陥があった場合の救済措置が挙げられます。

　販売された商品に欠陥があった場合に，売主が救済措置として行う手法の一つとして，このReplace, Replacementが英文契約書に記載されることが多いです。

　例えば，The Supplier shall replace such defective Product with the Product free from any defect free of charge within...（供給者は，…以内に当該欠陥品を欠陥のない製品と無償で交換しなければならない。）などとして使用されます。

　英文売買契約において，商品に欠陥があった場合の救済措置は，限定的に記載することが多いです。

　特に，売主の立場からすると，商品に欠陥がないことや仕様書の合致していることを一定期間保証することが多いですが，仮にこの保証内容に違反してしまったということがあった場合の救済措置が定められていないと，買主がどのような請求をしてくるのかが不明瞭なため，不安定な立場に立たされます。

　そのため，販売された商品に欠陥等が見つかった場合に，どのような方法でその問題を解決するのかという手段を，英文契約書に事前に明確に定めておき，それ以外の救済措置を求めることはできないとしておくのが特に売主にとっては重要になるのです。

　もっとも，買主の立場からしても，商品に問題があった場合にどのような救済措置があるのかを事前に知りたいという動機もあるでしょう。

　また，買主としても，例えば，商品を修理してもらっても売れないという事情や，改めて欠陥のない商品を納品してもらっても，転売期日に間に合わず意味が無いということもあったりしますので，こういう方法で対処して欲しいという要望を持つことがあります。

　このような観点からも，英文契約書において商品に問題があった場合の対処法を記載しておくことは大切といえるでしょう。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際によく登場する英文契約書用語に，But is not obliged to/not have toがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「...する義務はない」という意味で，義務を否定するときに使用されます。

　誤解がないように，念のためいっておくと，あくまですることができるという権利であって，…する義務はないのですというようなニュアンスで使用されます。

　これは，mayという権利を表す用語と一緒にたまに見られます。

　一般的には，mayは基本的に許可，…できるという権利を表すと考えて良いですが，まれにmayが義務を表すという解釈が成り立つようなことがあるとされています。

　したがって，権利を表す場合は，mayではなくて，is eititled toやhave the right toなどを用いるべきだという人もいます。

　ただ，mayも権利を表す用語として英文契約書で一般的に使われているのも事実です。

　そのため，mayを使いつつ，上記のように義務であるという解釈の余地を残さないために，may but is not obliged toや，may but not have toなどという表現が使われることがあります。

　販売店契約書（Distributorship/Distribution Agreement）でも，販売店契約の終了時における在庫処理のところで使われることがあります。

　販売店契約が終了した場合，売主としては，販売店が在庫処理のために，商品を叩き売りしてしまうと，ブランド価値が落ちてしまうため，そのようなことをさせたくないという場合があります。

　かといって，セールをするな，安売りを禁止するなどと英文契約書に書いてしまうと，独占禁止法や競争法に違反してしまうおそれがあります。

　そのため，売主としては，状況に応じて販売店の在庫を買い取るという選択肢を残して置きたいという場合があります。

　この場合には，The Seller may purchase the remaining stock of the Products...として，在庫を買い取る権利として規定するのが通常です。

　ただ，販売店から，あとで，販売店契約の終了時に在庫がある場合は，買い取ってくれるのだろうと売主の義務として主張されたり，そう解釈する余地を残したりしないように，念のため，The Seller may but is not obliged (not have) to purchase the remaining stock of the Products...（売主は，本商品の残りの在庫を購入することができるが，その義務はない...）と規定することがあります。

　もっとも，特定の条項だけこのような用語を入れると，他の条項にただmayとしか書かれていない場合，mayのみで書かれている内容は義務なのではないかなどと解釈される余地がないともいえません。

　このような細かい争いや解釈の問題になることはまれではありますので，あまり神経質になることはないですが，一応，このような問題もありうるのだということくらいは知っておいて良いかもしれません。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Cap, Ceilingというものがあります。

　これは，通常，英文契約書で使用される場合，「上限」という意味で使用されます。

　よく登場する場面は，損害賠償条項，補償条項などに絡め，損害賠償をしなければならない当事者について，損害賠償の金額に上限を定めるという責任制限（Limitation of Liabilties）条項においてです。

　世界中の企業と取引しているメーカーなどですと，膨大な数のクライアントと継続的に取引をしているということが珍しくありません。

　そのような場合に，契約違反の結果として相手方が損害を被ったという場合に，全損害を賠償するとしていては，場合によって損害額が膨大になるおそれがありますし，クライアントがどのように商品を利用したり販売したりしているかも把握していないこともあり，損害の額や内容を予測できません。

　そのため，普通は，そもそも営業機会の損失などの逸失利益と呼ばれる損害などを含む，結果損害，間接損害など，損害の範囲が広い損害については免責される（免責条項）と英文契約書に書かれます。

　ただ，これだけでもメーカーとしては，責任が広がりすぎる危険があるため，上記の免責に加え，さらに，責任を負うとしても，一定額でしか責任を負わないとして，さらなる責任制限を図ることがあります。

　また，賠償対象を直接損害のみにして，間接損害や結果損害などを免責にしていても，規定の仕方や英米法などの準拠法によっては，逸失利益（loss of profit）を直接損害に含めることが考えられるので，責任制限も入れておいた方が安全という場合もありえます。

　これが，Cap条項やCeiling条項と言われるものです。金額に蓋をしてしまう，天井を設けてしまうという意味で，これらの用語が使用されます。

　当然ですが，損害賠償をする側から見れば不利益が大きい条項ですので，そもそもこのような責任制限を認めるのか，認めるとしても，実際に被る可能性のある損害額に比して，上限額が少なすぎないかなどを検討しなければなりません。

　また，秘密保持義務違反や知的財産権不侵害の保証違反などは，損害額が多額になる傾向がありますし，違反の内容が重大のため，これらの場合には責任制限の適用はないと定めることもよくあります。

　例えば，秘密保持義務違反，守秘義務違反の場合でも，責任制限が適用されるとしてしまうと，仮に，賠償額の上限額が1000万円とされていた場合，1000万円支払さえすれば，守秘義務違反をして良いということになりかねません。

　そうなると，1000万円で機密情報を購入したということに実質等しいことになります。これは，機密情報の価値にもよりますが，通常は不当なことになるというのはおわかり頂けるかと思います。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Prior to...があります。

　これは，英文契約書で使用される場合，「…より前に」という意味で通常使用されます。

　The Seller shall...prior to the Closing Date（売主は，クロージング日以前に...）などという表現で使われることがあります。

　このprior to…はbefore...と同じ意味です。そのため，...の日や時は含まれないということになります。Before the Closing Dateと表現しても同じ意味になります。

　...より前ということで，...自体は含んでいません。例えば，上記の例で，クロージング日も含んでいるとしたいのであれば，on or before the Closing Dateと表記するのが一般的です。

　このprior to...という英文契約書用語は，頻繁に登場しますが，beforeと同じ意味ですので，平易なbeforeを使うべきだとも言われています。

　日本語の契約書をレビューしている際も，それほど細かくチェックしていないかもしれませんが，「前」とか「後」とかを表す用語の場合，その当日を含むか含まないかはときに重要な意味をもつ場合があります。

　普段，生活しているときに，~以前といった場合，~を含むのか，~以上といった場合，~を含むのかなどをそれほど意識していなくとも，特に大きな問題にはならないことも多いでしょうが，契約となるとそうもいきません。

　More thanの場合は，no later thanの場合はどうなのかなど，この手の表現については，なるべく正確に表現し，含むのか含まないのかあいまいにならないようにするのが無難です。

　ちなみに，上記のmore thanというのはthanの後は含みません。そのため，3つ以上と言いたいのであれば，more than two (2)や，three (3) or moreなどとしなければいけません。

　no later than...は，...を含みます。そのため，no later than 30th April必着であれば，30日当日に到着した場合も含まれます。

　そのそも，このような解釈が必要になるような余裕のない状態で契約書上の権利を行使したり，義務を履行したりということがないようにしたいですが，契約書を作成する段階であいまいさを残さないことがまず入り口で大切になります。

　したがって，このprior to...を使用する際も，...の部分は含まれないという前提で英文契約書を作成，審査，レビュー，英訳／和訳していく必要があります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Is not required to...があります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「…する義務はない」という意味で使用されます。

　なお，shall notやmust notとは似ているようですが，異なる意味を持っています。

　Shall notやmust notは禁止を表しますので，「…してはならない」という意味で使用されます。

　他方，is not required to...という表現は，「…してはならない」のではなく，「…しなくて良い」という義務の否定を表すものです。

　したがって，厳密に言えば，is not required to...という表現がされていた場合，その当事者は，...をしなくとも契約違反にならないし，...をしたとしても契約書違反にならない可能性があります。

　逆に，shall notやmust notの場合は，禁止規定ですので，...したという場合は，明確に契約違反になります。

　なお，is required to...という肯定文の表現では，当然ですが，義務を表しますので，...をしなければその当事者は契約違反の責任を負うことになります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Dispose of...があります。

　これは，英文契約書で使用される場合，「…を廃棄する／処分する」という意味で使用されます。

　商品を廃棄するとか，商品を処分するとかの表現で，このdispose of...はよく登場します。

　例えば，日本のメーカーが海外で販売店を指名し，商品を販売展開するという販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）を締結したとします。

　販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）の場合，契約期間が定められることが通常です。

　そのため，契約期間が満了して販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）が終了することがあります。

　また，契約当事者が契約違反などをしたり，契約書の中途解約条項があったりすると，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）が解除により契約期間中に終了することもあります。

　その際には，販売店が抱えている在庫をどうするかが問題になることがあります。

　メーカーが在庫を買い取ることができると規定されていたり，販売店が在庫を一定期間販売できる（しなければならない）とされていたりします。

　後者の規定でよく使われるのが，このdispose of...になります。

　例えば，Distributor shall sell and dispose of the Products for within (3) months after termination of this Agreement...（販売店は契約終了後3ヶ月以内に本製品を販売し処分しなければならない）などとして登場します。

　販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）においては，契約が終了する際には，紛争になりやすいです。

　そのため，契約終了時の在庫をどのように取り扱うのかについては，事前に契約書で取り決めておくのが無難といえます。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，On account of...があります。

　これは，英文契約書で使用する場合，通常，「…の理由で／…を理由として」という意味で使用されます。

　請求権の根拠などを表現する場合に英文契約書に登場する用語といえます。

　any claim on account of...などとなっていると，...には請求権の根拠となる理由が書かれていることが多いということになります。

　このような「…の理由で」という表現は，他にも，due to, because of, based onなどがあります。

　これらは，全く同じ意味ということではないですが，請求権の根拠を表したりする際に使用されることがあります。

　このような表現は，免責規定などでよく登場し，免責規定である以上，その意義は重要です。

　...という理由で請求してきても，その請求には応じる必要がないという文脈で，責任を否定する（免責する）条項としてこのon account of...が使用されることがあります。

　第三者からの知的財産権侵害における責任，製造物責任，保証責任，販売店契約などの終了に伴う補償責任，間接損害・結果損害の賠償責任など，英文契約書で責任の所在や負担割合を定めるべき内容は多数あります。

　これらの責任について，免責を定めたり，責任の分配を定めたりするときに，請求の根拠部分にこのon account of...が使われていることがあります。

　請求の根拠が異なれば，免責の対象外であるなどと主張されるリスクがありますから，免責条項にon account of...を使用する際には，請求根拠が例示列挙（そこに書いてある理由は例示であって，他にもありうる）のか，限定列挙（そこに書いてある理由だけが対象となり，それ以外の理由は対象とならない）なのかを明確にする必要があります。

　もちろん，契約内容や，契約当事者（相手方が消費者個人のような場合）によっては，あまりにも広すぎる免責規定は無効と判断される可能性はあります。

　ただ，免責規定において免責の範囲があいまいだったり，狭く解釈されるおそれがあったりすると，免責の効果が不十分であるということになりかねません。

　そのため，on account of...を使用して，請求の根拠などを挙げる際には，表現に慎重にならなければならないでしょう。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Where...があります。

　これは，plain English（平易な英語）を英文契約書でも用いるべきという見解からは，使用しない方が良いという部類に入る用語になるかもしれません。

　他にも，here...やthere...という表現があり，これらも使用は避けるべきという人もいます。

　Where...という用語が使われた場合，基本的には，where...のwhereをwhichに置き換えて理解すると良いと思います。

　例えば，wherebyとなっていればby whichと読み替えて理解し，whereforとなっていればforwhich，wherefromであればfrom which，whereofであればof whichと読み替えて理解するという具合です。

　英文契約書では，here...という表現は，まだ頻繁に使用されていると思います。There...は，thatのような意味で使用されますが，これもまだよく使用されている印象です。

　Where...は，here...やthere...よりは使用頻度が落ちる印象ですが，登場することはあります。

　Plain Englishの使用を心がけるということは良いのですが，自分がドラフトしない契約書ではまだまだ専門用語やjargonの類の用語が使われていますので，理解できないといけません。

　また，この用語はこういう意味だという専門家の間での共通の理解もあったりするので，それをあえて平易な表現に言い換えることでくどくなったり，意味が変わったりするおそれもあります。

　そのため，今後も法律専門家が好んで使っているわかりにくい英文契約書用語というのはなくならないと思います。

　一度理解してしまえば，それほど難しいということではないので，日常的な英語とは違う表現は一度集中して理解をすることをお勧めします。

　Here...，there...，where...という表現も日常の英語ではあまり見かけないので，理解するのが難しそうですが，一度理解してしまえば，それほど難解というものでもありません。

　なお，where...の表現で頻出するのはwhereasという用語だと思います。これは，前文と呼ばれる英文契約書独特の箇所に登場することが多いです。

　この場合のwhereasは特別な意味があるわけではないので，和訳をするときなどは，あえて訳出しないことが多いです。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際には，こうした特殊な用語の理解は避けて通れませんので，理解してしまいましょう。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Paid-upがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「支払い済みの」という意味で使われます。

　当然ですが，この用語が使われる場合，前提として何らかの支払い義務があったが，それが尽くされ，支払いは既に済んでいるという文脈があります。

　このpaid-upが英文契約書でよく使われる場面は，研究開発委託契約書などで，完成した成果物に関する知的財産権の取り扱いについて規定した条項などです。

　委託者が成果物についての知的財産権を取得すると定める場合でも，成果物の中に，当該研究開発より前にすでに受託者が取得している知的財産権を使用した成果が混じっていることがありえます。

　そうなると，その知的財産権は受託者に帰属していますから，受託者としてもその知的財産権については自社に帰属したままにする必要があります。

　他方で，その知的財産権が受託者に維持されるとなると，委託者としては成果物の中に他人の知的財産権が入り込んでいることになりますので，そのままでは，委託者の自由に成果物を使用することができません。

　それでは，研究開発を委託した意味がありませんので，こうした場合には，通常，成果物に組み込まれた受託者の知的財産権を，委託者が無償で使用することができるという内容を契約書に書き入れます。

　この場合の，「無償」つまり，追加費用は生じず，既に払った対価で支払いはあったとみなされるということを表すために，このpaid-upという用語が使われることがあります。

　他にも，無償であるということを表す用語としては，free of chargeやwithout chargeなどがありますが，これらの表現は，対価の支払いなくというニュアンスになります。

　反対に，paid-upという表現を使うと，無償というよりは，もともとの研究開発委託費用の中に，成果物に組み入れられた受託者の知的財産権の使用料も含まれており，それは既に支払われているという意味で使われます。

　受託者の知的財産権の使用料が発生しているがそれはすでに全部支払われているという意味なのか，そもそも使用料は発生しないと表現するかの違いが一応あります。

　実質的には同じことですが，万一，契約が解除などされて，損害賠償の紛争などになった場合，有償だけど支払ったという場合と，そもそも無償であったという場合とで賠償額が異なるということも理論上はあるかもしれません。

　ただ，普通は，両者は実質的に同じことを言っていて，特に目立った違いはないかと思います。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Estimateがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，もちろん，「見積もり」という意味でも使用されます。

　ただ，英文契約書の中では，「目安」というニュアンスで使われることがあり，その場合はより重要な意味を持っています。

　例えば，売買契約において，売主が買主に対して商品を引き渡す際に，通常は納期が定められます。

　買主としては，取引によっては転売先が予定されており，転売先からすでに発注を受けて，そちらの納期が決まっているということもよくあります。

　そのため，売主が納期までに商品を引き渡してくれないと，転売先に納めるのも遅れてしまう可能性があるため，納期は重要な意味を持っています。

　ところが，特に国際取引では，海上輸送や空輸で商品が輸送されるため，輸送期間が長いのと，貨物の船積み前の輸出国内での輸送手続き，税関手続き，貨物到着後の輸出国での輸送手続きなど，国内取引にはない手続きが介在したり，輸送のリスクが高くなっていたりします。

　そのため，売主としては，英文契約書に納期の定めがあったとしても，それを守れなかったからといって，納期遅延による損害賠償等の責任を負わされるのは避けたいと考えることもあるでしょう。

　そのような場合に，estimateという用語を使用して，英文契約書で売主の納期遅延の責任を回避しようとすることがあります。

　例えば，Seller does not guarantee the delivery date and only provides an estimate...（売主は引渡日を保証するものではなく，単に目安を提供するに過ぎない…）などとして使用されます。

　このようにして，もし売主が納期までに商品を引き渡せなくとも，遅延による責任を負うものではないことを明記しておく場合があります。これは，買主としては抵抗したい内容ということになります。

　もちろん，このような納期遅延についての免責条項が定められなくとも，もともと貿易条件上の引渡地が，EXWやFOBとなっていれば，国内取引と実質的には引渡しに関するリスクは異ならないということもあります。

　また，英文契約書では，通常，不可抗力の場合は免責と記載されるので，不可抗力によって売主が納期までに商品を引き渡せなくとも不可抗力免責の条項により責任を免れるということもあるでしょう。

　さらに，万一売主が納期遅延による責任を負うという場合でも，間接損害や結果損害は免責されるという内容が定めれることも多いため，賠償の対象となる損害には転売差益などが含まれないこととなり，それほど多くならないこともあります。

　また，損害賠償責任を負うとしても一定の金額を上限とする旨の責任制限規定（Limitaion of Liabilities）の条項がある場合も多いので，損害額は一定額までということになり，売主が負う責任範囲は限定的である場合もあるでしょう。

　賠償対象を直接損害のみにして，間接損害や結果損害などを免責にしているのに，なお責任制限がいるのかと思われるかもしれませんが，規定の仕方や英米法などの準拠法によっては，逸失利益（loss of profit）を直接損害に含めることが考えられるので，責任制限も入れておいた方が安全という場合もありえます。

　このように，estimateという用語が使われた場合，納期等を保証しないという文脈で使用されていることがあるので，重要な意味を有している場合があります。そのため，この用語を目にしたら，内容を慎重に検討する必要があるでしょう。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Minutesがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「議事録」という意味で使用されます。

　英文契約書でよく使用されるというより，契約交渉過程などでもよくこの用語は登場します。

　英文契約書で記載されるとすれば，各当事者が当該取引を行う権限があることを表明保証する際に，会社の取締役会議事録などを提出するという義務を課すような場合に，このminutesが登場します。

　日本でいう取締役，代表取締役などが行えることというのは，各国の会社法のような法律で定められていることが多いです。

　そして，会社法や定款などにより，一定の重要な取引を会社が行う場合には，取締役会決議が必要とされている場合もあります。

　そのような場合の議事録（minutes）の提出が必要とされる場合があります。また，契約締結交渉や，残念ながら紛争になってしまった場合の交渉において，相手方当事者とミーティングをすることがあります。

　こうしたときにも，会議の都度議事録を作成することは重要です。最近は会議を録音しておくということもありますが，その場合でも議事録を残すことには一定の意味があります。

　議事録を作成し，相手方に送付し，了解を得ることで，どの議題についての結論がどの程度の法的効果を持ちうるのかがより明確になる場合があるからです。

　そもそも議事録がないと，言った，言ってないの水掛け論になってしまいますし，録音だけですと，「そういう意味で行ったのではない。」とか，「そこまでの意図はなかった。」などの言い訳を許すことになりかねません。

　そのため，きちんと事後的に書面にして，相手方の了解を得るようにすることで，上記のような不都合を生じることを回避できる場合があるのです。

　もうおわかりだと思いますが，議事録には上記のような機能がありますから，自社で議事録案を作ることを提案すべきでしょう。

　それによって，自社に有利といいますか，客観的に正しい内容を作成することができるようになります。

　もちろん，相手方が作った議事録でも，間違いや不正確な内容が含まれている場合は，修正をすればよいのですが，修正箇所が大量になるような場合，相手もそのまま受け入れるかという問題も生じます。

　契約書も同じですが，自社でドラフトするほうが一般的に有利になります。また，相手方もよく目を通さずに議事録の承認をするケースもありますので，自社がきちんと内容を把握し管理するという姿勢でいるためにも，自ら作成するほうが妥当でしょう。