英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Witnessがあります。

　これは，英語・英文契約書で使用される場合，当事者の署名欄でよく使用されます。

　「Witness:」などと表記されていることが一般的です。

　通常，英語・英文契約書を発効させるには，その取引を実行する権限のある役員などが署名（サイン）することで足ります。

　しかし，契約締結後に，何らかの事情をもって，サインは無効であり，契約書の効力はないなどと当事者が主張する可能性が場合によってはあるでしょう。

　そのような場合に，間違いなく契約を発効させるために，意思に基づいてサインをしたことを第三者に証明してもらうということがありえます。

　Witness欄は，このような観点から設けられる欄です。

　Witness欄に署名する第三者は，当事者の社内の人間のこともありますし，社外の人物の場合もありますし，一定の資格職に限定される場合もあります。

　後者にいくほど，より契約が重要で，証明度を強める必要があるということを意味することになります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，At one's optionがあります。

　英語・英文契約書で使用される場合，これは，通常，「…の判断（選択）で」という意味で使用されます。

　例えば，英語・英文契約書において，当事者にある権利が複数与えられている場合に，その権利のうちどれを選択するかは一方の当事者の判断にしたいという場合に使われることがあります。

　In this case, the Seller shall remedy... at the Buyer's option.（この場合，買主の選択に従い，売主は…を是正しなければならない。）などと使用されます。

　類似の英文契約書用語に，in one's discretionという表現があります。これは，「…の裁量により」という意味合いです。

　売買契約において，商品に問題があった場合，売主が行なう対処法として，よく挙げられるのが①商品の交換，②修理，③代金の減額です。

　これらの対処法のどれを行うのかについて，買主側が選択できるのか，売主側が選択するかによって，当然利害が異なってきます。

　このような場合に，at one's optionという英文契約書用語を使用して，選択権がどこにあるのかを明示するわけです。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Irrevocableがあります。

　これは，英語・英文契約書で使用された場合，通常，「撤回不能な」という意味です。

　ライセンス契約（License Agreement）などで，よく見かける英文契約書用語です。

　ライセンス契約は，ライセンサーが，ライセンシーに対し，ライセンサーが保有する何らかの知的財産権を使用させる契約を指しますが，このような契約には，通常，ライセンシーが知的財産権を使用できる期間が定められています。

　このような場合に，IrrevocableなLicenseをライセンシーに付与すると契約書に記載すると，仮に，ライセンシーが当該License Agreementに違反をし，ライセンサーが契約を解除して，ライセンシーにライセンスの使用中止を求めたいと考えた場合でも，ライセンサーは使用中止を要求できず，ライセンシーは，契約期間中は，当該ライセンスを引き続き使用できるということを意味します。

　ライセンスの付与を受けて使用している知的財産権の使用が中止されてしまうと，ライセンシーが当該知的財産権を使用して製造した商品などが売れなくなってしまったり，流通した商品について様々な問題を発生させたりする影響の大きさを踏まえて，定められることがあります。

　ライセンサーとしては，ライセンシーの契約違反については，別途損害賠償請求などで対応することになります。

　このように，効果の大きい表現ですので，Irrevocableとするかどうか，した場合の効果などについて，契約期間と絡めながら，慎重に検討する必要があるといえます。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Collectがあります。

　これは，英語・英文契約書で使用される場合，（代金などを）「回収する」という意味で登場することが多いです。

　The Agent will be entitled to the Commission in case the Vendor has collected the payment for the invoice for the Products in full.（ベンダーが製品の請求書についての支払を全額回収した場合に，代理店はコミッションを受け取ることができる。）などとして英文契約書では使用されます。

　また，同じく，Agency Agreement（代理店契約）などで，The Vendor shall collect the payment for the invoice from the customer.（ベンダーが顧客から請求書についての支払を回収する義務を負う。）などとして英文契約書にはよく登場します。

　代理店契約などで，ベンダーと代理店のどちらが顧客からの代金を回収するのか，回収を完了しないとコミッションは発生しないかなどについて，通常，英文契約書に記載されていますので，その内容を精査し，交渉することが必要となります。

　英文契約書を，作成，翻訳（英訳／和訳），リーガルチェック，レビューする際によく登場する英文契約書用語に，Liabilityがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「債務」を意味します。

　かなり広い概念として用いられるため，何らかの義務的な負担が広く含まれると解してよいでしょう。

　金銭的な負債を表す場合，Indebtednessが使用されることがありますが，このIndebtednessよりはLiabilityの方が広い概念です。

　Indemnification（補償条項）や，Limitation of Liability（責任制限条項）などで，このLiabilityという英文契約書用語は登場します。

　日本語の契約書ですと，契約用語をあまり厳密に使用せず，短い表現の契約書が多いですが，英米法を基礎にした英文契約書では，用語を正確な意味で厳密に使用する場合が多いため，全体の条項数も多いですし，1条も長くなる傾向にあります。

　Claim, Liability, Damage, Lossなどと似たような意味の英文契約書用語が使い分けられているのもそのためです。

To the best of one's knowledgeとは，英文契約書において「…の知る限り」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，翻訳（英訳／和訳），チェック，修正する際によく登場する英文契約書用語に，To the best of one's knowledgeがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「…の知る限り」という意味で使用されます。

　英文契約書でよく使用される条項に，Representation and Warranty（表明保証条項）があります。

　この表明保証条項では，The Company is not in any violation of the Labor Law.（会社は労働法に違反していない。）などと定められます。

　そして，仮に上記のように表明されたことが事実ではないことが判明すると，通常は損害賠償請求などが可能と定められているため，損害賠償責任を生じることになります。

　他方で，To the best of its knowledge, the Company is not in any violation of the Labor Law.（会社の知る限り，会社は労働法に違反していない。）などとして，knowledgeに関する用語が挿入されると，実際には労働法に違反した事実があったとしても，会社が与り知らないところで違反の事実があっただけで，相手方が会社が違反の事実を認識していたことを立証できなければ，損害賠償請求などはできないということになります。

　もっとも，best of one's knowledgeのbestというのも程度問題であるので，この用語を入れておいて，とにかく表明した事実を知らなければ責任を負わないということではないのでご注意下さい。

　企業買収などでは，買い手は，当然，売主による事実の表明を求めるでしょうし，売り手としては，knowledge条項を入れたいということになります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，ETD/ETAがあります。

　これは，略語で，正式には，Estimated Time of Departure（出発予定日），Estimated Time of Arrival（到着予定日）といいます。

　国際取引では，特に海上輸送では，輸送に相当に時間がかかります。

　また，手続きも複雑になり，通常の国内取引に比べ，納期を守ることが難しい現実があります。

　そのため，サプライヤー側は，納期遅延による損害賠償責任は負わないとしたいところです。

　そのような場合に，ETDとETAを伝えるが，これらはあくまで予測であり，納期は確約できず，納期遅延が生じた場合でも責任を負わないなどと英文契約書に記載することがあります。

　そのときにこのEstimated Time of DepartureやEstimated Time of Arrivalが登場します。

　逆に，買主の方からすれば，ETAについては，Delivery Date（納期）として取り扱い，その期日を過ぎた場合には，機会損失などに繋がるおそれがありますので，納期遅延の場合は，機会損失などによる営業損害も含め賠償責任をサプライヤーが負うとしたいところです。

Change of Controlとは，英文契約書において「支配権の変更」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック，修正，翻訳（英訳／和訳）などする際によく見かける英文契約書用語に，Change of Controlがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「支配権の変更」という意味で使用されます。

　例えば，販売店契約（Distributorship Agreement）を，日本企業がサプライヤーとして，海外の販売店と契約したとします。

　契約前に，相手の与信審査や，Due Diligence（デュー・デリジェンス）などを行い，信頼できるパートナーだからこそ，販売店（Distributor）として指名しました。

　そして，商品を卸し，順調に自社製品を販売店が販売展開していたとします。

　ところが，契約の途中で，突如販売店が買収され，大きく株主構成が変わってしまったとします。

　通常，買収された販売店の経営陣も主要メンバーは交代し，新しく買収した企業の経営方針が取り込まれます。

　このようなことが起きると，これまでビジネスパートナーとしてサプライヤーの方針を理解し，二人三脚でビジネスをしてきた状況が一変することがあります。

　もちろん，新しい会社は，株式を購入し会社を買収しただけですので，株主に変更があったにすぎず，販売店の法人格はそのままです。

　したがって，法的には，何ら販売店契約に影響はなく，サプライヤーと販売店の間で引き続き取引は続くということになります。

　しかしながら，上記のように大幅な経営方針の変更があったりした場合に，サプライヤーとしては，新しい経営陣や経営方針の販売店と引き続き契約を維持するかというと，場合によっては，継続したくないと考えることもありえます。

　このような場合に備えて，英文契約書に，例えば議決権ある株式の50％超が第三者に譲渡された場合，サプライヤーが契約を解除することができるというように定める場合があります。

　これを，Change of Control条項と呼んでいます。

　この条項は，販売店からすれば，法人格は同一であり，単なる株主の交代にすぎないため，株主の交代により契約が解除されるリスクは回避したいということになるでしょう。

　また，販売店が買収される際にこのようなChange of Controlがあると，販売店契約を買収後に解除されるリスクがあるため，買収の対価が安くなるという場合もあります。

　そのため，Change of Control条項の挿入を巡って交渉が揉めるということはよくあります。

Prospectiveとは，英文契約書において「予想される／期待される」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際に登場する英文契約書用語に，Prospectiveがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「予想される／期待される」という意味で使用されます。

　例えば，まだ実際に訴訟提起がされていないので，実際の被告ではないが，被告となる場合にはという将来のケースを想定する際は，英文契約書ではprospective defendantなどと表記します。

　原告であれば，prospective claimant (plaintiff)ということになります。

　英文契約書では，どの国の法律を適用するかという準拠法の問題と，紛争が生じた場合にどの場所でどういう方法で解決するかを定めるのが通常です。

　これらの国や場所の選定については，当事者間で折り合いがつかず，交渉が長引くということもままあります。両当事者が自分の国を選択したいという意向を持つ場合が多いためです。

　その場合，両当事者の属する国以外の第三国を採用したり，被告となる方の地の法律を適用し，被告となる方の地の管轄裁判所で裁判をするというように定めることがあります。

　その場合，まだ訴えられていない交渉段階でも，被告となる方の地の法律を適用するという定めをしたい場合に，このprospective defendantという用語を使用します。

　また，英文契約書で登場するというのとは少し違いますが，訴訟を行った場合に勝てる見込みを表すときにもprospect（prospects of success）という用語が使用されることがあります。

Strictlyとは，英文契約書において「厳格に」という意味で使用される用語です。

　英文契約書の作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際に登場する英文契約書用語にStrictlyがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「厳格に」という意味で使用されます。

　特によく使用される場面は，守秘義務条項でしょう。

　例えば，Receiving Party shall keep strictly secret and confidential Disclosing Party's Confidential Information...（受領当事者は，開示当事者の秘密情報を厳格に秘密として管理し…）などと英文契約書では使用されます。

　特に英文契約書に特有な用語というわけではないですが，知っておくと良いでしょう。

　ただ，具体的にStrictlyという表現がどの程度の情報管理を求めるのかはやや曖昧さが残ると言わざるをえないでしょう。

　よく定められるのは，受領当事者が自己の秘密情報の管理と同程度に管理する義務を負い，その義務の程度は合理的なレベル（日本法で言うところの善良なる管理者の注意義務に近いと考えられるでしょう）を下回ってはならないという内容です。

　この表現によっても程度問題という面は否めませんが，Strictlyという表現よりは立証可能性が高く適切といえるかと思います。

　他にStrictという用語は，Strict Liability（厳格責任）という文脈でもよく見かけます。厳格責任は，過失を要求しない，いわゆる無過失責任に相当する概念です。

　日本法でいうと，製造物責任がいわゆる無過失責任に相当します（なお，契約不適合責任（旧瑕疵担保責任）のうち，追完請求・代金減額請求・解除には売主の帰責事由は不要ですが，損害賠償請求には帰責事由が必要です（民法562条～564条，415条1項ただし書））。

Replace, Replacementとは，英文契約書において「交換する，交換」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Replace, Replacementがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「交換する，交換」という意味で使用されます。

　英文契約書でよく登場する場面としては，売買契約において，商品に契約不適合（瑕疵）・欠陥があった場合の救済措置が挙げられます。

　販売された商品に欠陥があった場合に，売主が救済措置として行う手法の一つとして，このReplace, Replacementが英文契約書に記載されることが多いです。

　例えば，The Supplier shall replace such defective Product with the Product free from any defect free of charge within...（供給者は，…以内に当該欠陥品を欠陥のない製品と無償で交換しなければならない。）などとして使用されます。

　英文売買契約において，商品に欠陥があった場合の救済措置は，限定的に記載することが多いです。

　特に，売主の立場からすると，商品に欠陥がないことや仕様書に合致していることを一定期間保証することが多いですが，仮にこの保証内容に違反してしまったということがあった場合の救済措置が定められていないと，買主がどのような請求をしてくるのかが不明瞭なため，不安定な立場に立たされます。

　そのため，販売された商品に欠陥等が見つかった場合に，どのような方法でその問題を解決するのかという手段を，英文契約書に事前に明確に定めておき，それ以外の救済措置を求めることはできないとしておくのが特に売主にとっては重要になるのです。

　もっとも，買主の立場からしても，商品に問題があった場合にどのような救済措置があるのかを事前に知りたいという動機もあるでしょう。

　また，買主としても，例えば，商品を修理してもらっても売れないという事情や，改めて欠陥のない商品を納品してもらっても，転売期日に間に合わず意味が無いということもあったりしますので，こういう方法で対処して欲しいという要望を持つことがあります。

　このような観点からも，英文契約書において商品に問題があった場合の対処法を記載しておくことは大切といえるでしょう。

Inceptionとは，英文契約書において「開始／始まり」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Inceptionがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「開始／始まり」という意味で使用されます。

　このinceptionが登場する場面の例としては，著作権（copyright）などの知的財産権（intellectual property right）の帰属について定めた条項が挙げられます。

　例えば，動画やウェブサイトの制作委託などをする場合に，出来上がった成果物に関する著作権などの権利が委託者と受託者のどちらに帰属するかということが問題になります。

　そのため，通常は契約書に著作権などの知的財産権がどちらの当事者に帰属するのかを記載しておきます。

　こうした権利の帰属条項において，inceptionという用語が登場することがあります。

　その条項に例えば…from its inceptionというように書かれていた場合，「最初から（原始的に）」という意味を表しています。

　つまり，委託者又は受託者に，最初から／原始的に著作権などが帰属するということを定めたいために，このinceptionという用語を使用しているわけです。

　当然ですが，著作権等の知的財産権が取引において発生する場合，その権利がどの当事者に帰属し，その後の取り扱いはどうなるのか（相手方は使用許諾を受けられるのか）などは重要なテーマです。

　とりわけ，国際取引においては，どの国の法律が適用されるのかという問題が絡み，権利の帰属がどのようになるのかが不明確になったり，複雑になったりしがちです。

　したがって，事前に当事者間でよく話し合い，契約書に権利の帰属と，権利の取り扱いについて明確に記載しておくようにしましょう。

 「英文契約書の用語解説」のインデックスはこちらです。

 解説者の経歴等のプロフィールはこちらでご覧頂けます。

※また左側メニュー下のサイト内検索に英文契約書用語を入れて頂くと解説記事を検索できます。

　英文契約書の作成・チェック・翻訳・修正サービスについてはお気軽にお問合せ下さい。

Royaltyとは，英文契約書において「ロイヤリティ／使用料」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Royaltyがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「ロイヤリティ／使用料」という意味で使用されます。

　英文契約書で使用されるときは，多くの場合，royaltiesと複数形で登場します。

　例えば，ライセンス契約（License Agreement）などで，ライセンサーがライセンシーに対し，ある知的財産権の使用を許諾する際の対価をroyaltiesとして定めます。

　Royaltiesは，一回で支払ってしまうこともあれば，毎月支払うということもあります。

　また，金額は定額のこともありますし，売上などに比例すると定められて変動することもあります。

　さらに，最低〇〇円をロイヤリティとして支払い，売上がさらに上がれば，売上に比例して支払うと定めることもあります。

　外国企業とロイヤリティの取り決めをするときは，源泉徴収などについても細かく決めておかないと互いの理解に齟齬があり，あとでトラブルになることもあるので注意しましょう。

　当然ですが，ロイヤリティについては，ライセンサーとライセンシー双方にとって非常に利害関係が強いテーマです。

　そのため，ロイヤリティに関する条項をレビューするにあたっては，合意した事項がもれなく正確に記載されているか，自社にとってフェアな内容になっているかを注意深く検討する必要があるでしょう。

 「英文契約書の用語解説」のインデックスはこちらです。

 解説者の経歴等のプロフィールはこちらでご覧頂けます。

※また左側メニュー下のサイト内検索に英文契約書用語を入れて頂くと解説記事を検索できます。

　英文契約書の作成・チェック・翻訳・修正サービスについてはお気軽にお問合せ下さい。

Commissionとは，英文契約書において「手数料／歩合」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Commissionがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「手数料／歩合」という意味で使用されます。

　このcommissionという用語は，代理店契約（Agency Agreement／Sales Representative Agreement）においてよく登場します。

　代理店契約（Agency Agreement／Sales Representative Agreement）では，代理店（Agent）やセールスレップが，サプライヤーの商品の営業を行い，もしその商品が顧客に売れれば，その分の手数料をサプライヤーからもらうことになります。

　この手数料のことを，コミッション（commission）と英語では表現します。

　当然ですが，サプライヤーと代理店の双方にとって，コミッションの金額は重大な利害関係を持っていますので，大切な取り決めです。

　一般的には，顧客がその商品の代金として支払った金額の◯％をコミッションとして代理店が受け取れると売上に対するパーセンテージでコミッションは取り決められます。

　なお，多くの場合，コミッションを代理店が受け取るには，単に商品が売れただけではだめで，サプライヤーがきちんと顧客から代金を回収できてはじめてコミッションが生じると契約書には定められています。

　そのため，代理店としては，サプライヤーが代金の回収ができていないという理由でコミッションの金額をごまかすことがないよう，チェックする権限を定めておく必要があることがあります。

　そうしないと，サプライヤーの言い値でコミッション額が決まってしまい，過少申告されているのに，それに代理店が気づくすべがないということがありえます。

　したがって，きちんとAudit（監査）の権利を定めておいたり，必要資料をサプライヤーから提出してもらい，コミッション額に間違いないかをチェックできるようにしておくと良いかと思います。

 「英文契約書の用語解説」のインデックスはこちらです。

 解説者の経歴等のプロフィールはこちらでご覧頂けます。

※また左側メニュー下のサイト内検索に英文契約書用語を入れて頂くと解説記事を検索できます。

　英文契約書の作成・チェック・翻訳・修正サービスについてはお気軽にお問合せ下さい。

Goodwillとは，英文契約書において「のれん代」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Goodwillがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「のれん代」という意味で使用されます。

　英文契約書では，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）などで，goodwillが使われることがあります。

　例えば，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）が終了しても，販売店（Distributor）は，サプライヤーに対し，goodwillの補償を求めることはできないなどとして使われます。

　ここでいうgoodwillは，販売代理店がサプライヤーの商品の販売活動をすることにより培った信用やブランド価値など，目に見えない価値のことを指していると考えると良いかと思います。

　販売代理店は商品を売るために，自らの費用を使って広告宣伝や販促活動を行います。

　これにより商品の認知度が上がり，商品名などにブランド力もついてきます。

　こうした目に見えない価値が販売代理店の活動により作られていくわけですが，販売店契約が終了してしまうと，こうした価値は販売代理店が利用することができなくなってしまいます。

　そして，例えば，サプライヤーが直販したり，別の販売代理店を指名して販売したりする際に，こうしたgoodwillはサプライヤーや新しい販売代理店に利用されることになります。

　これはいわば「タダ乗り」であり，不当だとして販売代理店がgoodwillの補償を求めることがあります。

　このような補償をしないという趣旨の規定が，冒頭の条項例ということになります。

　特に長期間にわたって販売店契約が継続していると，goodwillの補償金も多額になる可能性が高くなります。

　また，いくら契約書でこのような補償はしないと定めていても，国の法律によっては販売代理店保護法などにより，補償金の支払いを強制している場合もあるので注意が必要です。

　海外展開する際には，このようなgoodwillについての補償金支払いのリスクというものもありますので，現地の販売代理店保護法をチェックするなどして，リスクマネジメントをすることが非常に重要です。

 「英文契約書の用語解説」のインデックスはこちらです。

 解説者の経歴等のプロフィールはこちらでご覧頂けます。

※また左側メニュー下のサイト内検索に英文契約書用語を入れて頂くと解説記事を検索できます。

　英文契約書の作成・チェック・翻訳・修正サービスについてはお気軽にお問合せ下さい。

Good faith effortsとは，英文契約書において「誠実な努力」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Good faith effortsがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「誠実な努力」という意味で使用されます。

　例えば，Service Provider shall use good faith efforts...（サービス提供者は誠実な努力をしなければならない…）などと英文契約書では使われます。

　もっとも，このgood faith effortsは，英文契約書で使われる頻度はそれほど多くありません。

　これよりも，よく使われる努力義務の程度を表す用語としては，best effortsやreasonable effortsが挙げられます。

　準拠法にもよると思いますが，日本法を前提に考えた場合，good faith effortsとされた場合，いわゆる善良なる管理者の注意義務を尽くせば，これをクリアしたと解釈されることが多いと考えられます。

　努力義務の程度を表す用語はいくつかありますが，いずれも判例などの裏付けがある程度あるとはいえ，やはり程度問題ですので，あいまいな面が否定できません。

　とりわけ，国際取引に使われることが多い英文契約書に，このようなバッファのある概念が使われるとトラブルの元になることがあります。

　そのため，可能であれば，good faith efforts，best efforts，reasonable effortsという用語を使用するよりも，より客観的に達成の有無が明らかになる表現をしたほうが良いかと思います。

　例えば，いくら分を購入することを義務付ける最低購入数量／金額（Minimum Purchase Quantity/Amount）を定めるなどです。

　これにより，客観的な数値を達成すれば義務を履行したことが明らかになりますし，達成しなければ義務の不履行が明らかになり，トラブルになる可能性を低くできます。

　法律や慣習を異にする国に属する企業同士が取引する国際取引では，特にあいまいな用語の使用は避けて，できるだけ客観的に判別可能な用語を使用するようにしましょう。

 「英文契約書の用語解説」のインデックスはこちらです。

 解説者の経歴等のプロフィールはこちらでご覧頂けます。

※また左側メニュー下のサイト内検索に英文契約書用語を入れて頂くと解説記事を検索できます。

　英文契約書の作成・チェック・翻訳・修正サービスについてはお気軽にお問合せ下さい。

For freeとは，英文契約書において「無料で」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，For freeがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「無料で」という意味で使用されます。

　英文契約書において，当事者が何らかのサービスや物品を付随的に提供する場合に，それが有償なのか無償なのかが問題になります。

　業務委託契約や商品の売買契約において，業務の対価や物品の代金は，契約の要素となる重要なものですので，それについては，当然契約書でどういう場合にいくらになるのか具体的に記載されます。

　ところが，本体の業務に付随して提供される業務や，物品の修繕などの付随業務，機械本体に付属する部品類など，本体の業務や商品に付随的に提供されるものについては，無償で提供すると決めることがあります。

　この際にfor freeという用語が使われることがあります。

　また，業務や物品に契約不適合事由がある場合も，無償で問題のない成果物や物品に修理したり，交換したりすると定めることがあると思いますが，そのときもfor freeが使われることがあります。

　類義語としては，without chargeやfree of chargeがあります。

　逆に「有償で」という場合はfor valueやfor a feeなどが使えます。

　付随的なサービスや物品提供について無償なのか有償なのかを決めていないと後でトラブルになる可能性があるので，契約書に記載しておきましょう。

 「英文契約書の用語解説」のインデックスはこちらです。

 解説者の経歴等のプロフィールはこちらでご覧頂けます。

※また左側メニュー下のサイト内検索に英文契約書用語を入れて頂くと解説記事を検索できます。

　英文契約書の作成・チェック・翻訳・修正サービスについてはお気軽にお問合せ下さい。

For a feeとは，英文契約書において「有償で」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，For a feeがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「有償で」という意味で使用されます。

　当事者が相手方当事者のために何らかの行為をしたり，物品を提供したりする際に，それが有償なのか無償なのかが問題になります。

　この場合に，for a feeという用語を入れることで，有償提供であることを明確にすることができます。

　反対に「無償で」提供する場合には，without chargeやfree of charge，for freeなどという用語を入れることになります。

　なお，for a feeとした場合でも，有償であることは明らかになりますが，具体的にいくらなのか金額まではわかりません。

　そのため，金額まで事前に確定させておく必要がある場合には，金額も書いてしまったほうが良いかと思います。

　ただ，具体的なサービス内容や具体的な物品の種類や数が事前にわからないときは，単にfor a feeとしておき，自社の料金表や合理的に算定される金額で金額を算定したり，実費として算定したりして，後に請求・精算することになるでしょう。

 「英文契約書の用語解説」のインデックスはこちらです。

 解説者の経歴等のプロフィールはこちらでご覧頂けます。

※また左側メニュー下のサイト内検索に英文契約書用語を入れて頂くと解説記事を検索できます。

　英文契約書の作成・チェック・翻訳・修正サービスについてはお気軽にお問合せ下さい。

Obligateとは，英文契約書において「（人）に義務を課す」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Obligateがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「（人）に義務を課す」という意味で使用されます。

　例えば，Service Agreement（業務委託契約）において，委託業務を第三者に下請けに出す場合に，下請け業者にもService Agreementの義務と同等の義務を課さなければならないなどという表現をするときに，このobligateが登場することがあります。

　NDA（守秘義務契約／秘密保持契約）においても，情報の受領当事者が許可された第三者に秘密情報を開示する場合は，NDAで課された義務と同等の義務を課したうえで開示しなければならないなどと規定されることがありますが，この場面でもobligateが使われることがあります。

　他にも，Distribution/Distributorship Agreement（販売店契約）において，サプライヤーと販売代理店はそれぞれ独立した当事者であり，代理関係にはないので，販売代理店がサプライヤーに義務を課すような行為は一切できないというような内容を定めるときにもobligateが使われます。

　当然ですが，契約書において権利と義務の内容は非常に大切です。

　そして，obligateは，人に義務を課すという内容が書かれている可能性が高いので，重要な内容を含んでいる可能性が高いです。

　そのため，obligateが登場したら，その用語を含む条項の内容を精査して，どのような義務を課すことになっているのか，その義務は現実的に履行可能なものかなどをチェックする必要があります。

 「英文契約書の用語解説」のインデックスはこちらです。

 解説者の経歴等のプロフィールはこちらでご覧頂けます。

※また左側メニュー下のサイト内検索に英文契約書用語を入れて頂くと解説記事を検索できます。

　英文契約書の作成・チェック・翻訳・修正サービスについてはお気軽にお問合せ下さい。

To the exclusion of...とは，英文契約書において「〜を除外／排除して」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，To the exclusion of...があります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「〜を除外／排除して」という意味で使用されます。

　英文契約書では，例えば，「その他の請求権を排除して…を請求することができる」などと定めるときに，「その他の請求権を排除して」の部分をto the exclusion of other claimsと表したりします。

　これは，例えば当事者が債務不履行をした場合の救済措置（remedy）として，一定の権利を相手方に認めるものの，それ以外の請求については認めない＝排除するということを意味しています。

　特に国際取引では，債務不履行について相手の国の法律が適用されることがありえ，そうなると，どのような救済手段があるのかが不透明だったりします。

　そのため，契約書において事前に債務不履行があった場合の救済措置を定めるとともに，それ以外の請求は認めないと定めておくことがよくあります。

　こうした内容の規定を作成するときによく使われるのが，to the exclusion of...という表現です。

　なお，準拠法（Governing Law）によっては，他の請求を認めないと契約書で当事者が合意しても，なお法律により一定の救済措置が認められる（当事者の合意により排斥できない）こともあります。

　こういう事態を想定して，to the extent permitted by law（to the maximum extent permitted by law）という表現を併せて使うこともあります。

　これは「法律によって認められる限度で」という意味で，要するに，法律が認めている範囲でその他の請求を排除するが，法律が許さないのであればその範囲で別の請求も認められるということを表しています。

　つまり，法律が別の請求も強制的に認めているのであれば法律に従うといういわば当然のことを注意的に書いているというわけです。

 「英文契約書の用語解説」のインデックスはこちらです。

 解説者の経歴等のプロフィールはこちらでご覧頂けます。

※また左側メニュー下のサイト内検索に英文契約書用語を入れて頂くと解説記事を検索できます。

　英文契約書の作成・チェック・翻訳・修正サービスについてはお気軽にお問合せ下さい。