英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Actual costがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「実費」という意味で使用されます。

　業務委託契約（Service Agreement）などでは，受託者が委託者のために委託業務を行いますが，その際に実費がかかることがあります。

　こうした実費のことをActual costと呼ぶことがあります。

　業務委託契約などでは実費を誰が負担するのかについて英文契約書で予め決めておかないと後でトラブルになることがあります。

　報酬に含めてしまい実費が生じる場合は受託者が負担するとする場合と，報酬とは別に実費が発生する場合は実費を委託者が負担するというパターンがあります。

　なお，委託者が実費を負担する場合，上限を決めておいたり，飛行機やホテルの実費の場合はグレードを決めておいたりしないと，受託者が高額な実費を請求してトラブルになることがあります。

　海外取引の実費は国をまたいだ出張などがありえますので，たかが実費と考えてはいけません。

　ファーストクラスやビジネスクラスで移動し，5つ星ホテルでルームサービスをたくさん注文して請求書が来たなどというケースもあります。

　こういう場合に実費の上限や利用制限などを英文契約書に記載していないと紛争になってしまいます。

　Actual costは重要な問題ですので，契約書で事前に明確に取り決めておくと良いでしょう。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Constituteがあります。
 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「構成する」という意味で使用されます。

　とはいえ，「構成する」という和訳だといまいちピンとこない場合が多いと思います。

　それよりも，Constituteの次に来る言葉に「該当する」という意味で捉えたほうがしっりくることが多いと思います。

　何か定義された用語があって，それに要件を充たして該当するということを書くような場合，このConstituteが使われることがあります。

　意味を捉えにくかったり，和訳が難しかったりする場合，きちんと意味を調査しましょう。

　曖昧なままにすると，翻訳スキルなども上がっていきません。

　なお，意味を捉えにくい英文契約書用語に出会ったら，意味を調べてデータベース化しておくと後で便利です。

　難しい用語に出会うたびに調べていては時間が足りなくなってしまいます。

　経験を積んで時間を味方につけていくようにしましょう。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Equitable discretionがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「公正な裁量」という意味で使用されます。

　英文契約書では，in its sole discretion（その単独の裁量により）などとしてdiscretion（裁量）という用語が頻出します。

　上記のようなsoleという表現ですと，場合によっては，判断する当事者の主観で一方的に判断しても許されるとされることがありえます。

　例えば「売主の裁量により買主の財務状態に問題があると判断した場合，売買基本契約をいつでも解除できる」などという条項が契約書に書かれていた場合，売主が何の客観的な根拠もなく，ただの噂などで一方的に買主の財務状態に問題があると判断して契約を解除できてしまう可能性があるということです。

　そのため，上記のような一方的な判断を許さないために，equitable discretionという表現を使うことがあります。

　これにより，主観的な裁量による判断ではなく，あくまで客観的で「公正な」裁量によって判断しなければならないということになります。

　もちろん，何をもって公正とするか，どの程度の根拠があれば公正となるのかについては曖昧さが残りますが，何も制限がない表現に比べればより良い表現といえるでしょう。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際には，discretionのような主観的な判断を許す表現がないか，注意しなければなりません。

　海外進出・海外展開をするときに必要になる英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Followがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「従う」という意味で使用されます。

　特に英文契約書の特殊な用語というわけではないですが，よく見る用語の一つです。

　「…に従う」と記載された場合の「…」の部分には，法律（Law）や規則（Regulation）のほか，相手方当事者の指示（Instruction）などが当てはまります。

　類義語としては，Comply with...やIn accordance with...などが挙げられます。

　なお，英文契約書でこのFollowという用語を見つけたら，何に従わなければならなくなるのかその詳細をチェックする必要があります。

　Followの後に来る内容が現実に遵守することができる内容であるかを必ず確認して下さい。

　例えば，現地で適用される細かい規則なども含まれている場合，それを守れるのかどうかもわかりませんし，普通に営業していたら違反していたなどとなりかねません。

　そのため，Followのあとに聞いたことがない法律や規則や，あいまいな内容のもの（当事者の指示としか書いていないなど）が来ている場合は，その内容をもう少し具体的に詰めたほうがよい場合があります。

　単にApplicable laws（適用法）などと書かれていることもあります。

　この場合，自国の法律以外にも，相手国の法律や，域外適用される諸外国の法律（贈賄防止法，独占禁止法，個人情報保護法など）が関わっている場合があります。

　当たり前ですが，契約書に「適用法令を遵守する」と記載があるから守るわけではなく，そもそも法律は守る必要がありますが，経済社会がグローバル化した昨今では，自国の法律だけを守っていれば足りるという時代ではなくっています。

　そのため，うっかり法律違反をして多額の罰金を課せられるということがないように注意する必要があります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，No-showがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「現れない人」という意味で使用されます。

　よく使われるのは，ホテルなどの宿泊施設になんの連絡もなく当日サービスを利用せず施設に現れない人を表現する場面です。

　ホテルなどのサービスに関する契約書や，ホテルの紹介をするサービスに関する契約書には，このNo-showの場合の条件が記載されていることが多いです。

　No-showは，宿泊施設側にとっては損失を生じる悩ましい問題です。

　また，宿泊施設を紹介するサービスなどのプロバイダーも，ホテルと契約する際には，このNo-showが起きた場合の手数料の調整がなされている場合が多いので，注意が必要です。

　ホテルによっては，No-show対策として，事前決済して当日キャンセルやNo-showの際には一切返金をしないなどという措置をとっているところもあります。

　この場合，ホテルの紹介・仲介サービスの提供会社にとっても，手数料を満額もらえるということにもなり，利益が大きくなります。

　No-showはホテル関連のサービス提供会社にとって利害関係が強いため，契約書でこの用語が出てきたら，どのような条件になっているのかについてよく審査する必要があります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Respectivelyがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「各自／各々」という意味で使用されます。

　特に重要な単語ということではないですが，「各当事者それぞれが単独で◯◯できる」などと契約書に記載する際に，このRespectivelyが登場することがあります。

　Sevelallyも「個別に」という意味で使用されるので，ニュアンスとしては近いです。

　Joint and sevelalという表現で，「共同でも個別でも」という意味を表し，連帯保証であることを示すことができます。

　Respectivelyは連帯保証などの表現ではあまり使いませんが，もしこの用語が出てきたら，共同して権利行使などをしなければならないわけではなく，独自に個別に権利行使が可能であるというようなことが確認できます。

　権利行使の要件は大切ですので，権利が出てきた場合は行使要件をチェックする必要があります。

　海外進出・海外展開をするときに必要になる英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Vestがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「（権限などを）与える」という意味で使用されます。

　類義語にはgrant（権利などを与える）などがあります。

　Vestという用語があった場合，何らかの権利などが与えられるという内容が書かれていることが多いので，Vestを含んだ条項は重要な内容になっていることが多いです。

　...rights vest in...で「権利が…に帰属する」という意味を表します。

　与えるという英語は，日常用語としては，giveやprovideなどがよく使われます。

　英文契約書でもgiveはあまり使用されませんが，provideはよく使われます。

　Vestを使うことに特別な意味があるというわけではないのですが，何かを与えるとか，与えられているとかいう内容は契約書において重要な意味を持ちます。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際に，権利義務の付与に関する記述が出てきたら，付与の条件や付与された場合の義務など，詳細をよく確認しておく必要があります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Segregateがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「…分離する」という意味で使用されます。

　このSegregateがよく使用される契約書は，Non-Disclosre Agreement（秘密保持契約書）です。

　開示者が受領者に秘密情報を提供した際に，受領者は，自社が保有する他の情報と当該秘密情報を分けて管理するように義務付けられることがあります。

　この「分離せよ」という意味を表す用語として，Segregateがよく使われます。

　Confidential Information shall be segragated...（機密情報は...分離されるものとする）などという表現で英文契約書に登場します。

　言うまでもないですが，秘密情報の管理は非常に重要です。

　もし秘密情報が漏洩して，相手に損害を与えた場合，莫大な損害賠償金額になることがあります。

　そのため，特に海外との契約では，上記のように秘密情報の管理方法まで指定されることも珍しくありません。

　また，自社が海外進出・海外展開をする際には，自社の秘密情報や知的財産権といった，目に見えない重要な資産をどう守るかも事前に十分に検討しておく必要があります。

　知的財産権として登録して守るのか，それともブラックボックスにしておき守るのかなど，十分に検討してから海外進出・海外展開しないと，出た後に情報が奪われてしまうことになりかねません。

　Segregateは，秘密情報の管理に関して登場することが多いですから，この用語が出たら，管理方法についてどのように規定されているのかをよくチェックする必要があります。

　海外進出・海外展開をするときに必要になる英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Failureがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「故障／障害」という意味で使用されます。

　何らかのソフトウェアやシステムなどを提供するサービスを行っている企業は，そのシステムに障害が生じて使えなくなった場合の対応について契約書で取り決めることが多いと思います。

　この障害を表現するときに，Failureという英文契約書用語を使用することがあります。

　ソフトウェアやシステムを提供していると，システムダウンの際に顧客が大きな損害を被る可能性があるので，この点のケアが欠かせません。

　例えば，顧客がそのシステムを使って商品の販売管理，顧客情報の管理などをしていたとすると，一時的にシステムが使えなかったとなると，機会損失が生じてしまいます。

　障害がなければ商品がこの程度売れていて，利益がこれだけ見込めたはずだからその分を逸失利益として請求されるということがありうるのです。

　そのため，システム提供者としては，このような損害賠償については行わず，システム障害により発生する損害については免責されると契約書に定めることがよくあります。

　このように，Failureは障害などを表す用語のため，英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際にこの用語が出てきたら，責任範囲や損害賠償等に言及されている可能性が高く，重要な内容となっていることが多いので，注意が必要です。

　また，failureはもう一つ重要な意味を持っていて，それは「…しないこと」という意味です。

　Failの名詞形で，fail to do...で「...しない」という意味を持ち，契約違反・債務不履行を表す表現としてよく契約書で使用されます。

　Failure to do...で「…しないこと」という意味になり，契約違反の事実・債務不履行の事実を表現できます。

　こちらも登場した場合は，契約違反や債務不履行が起こった場合の効果などが書かれている可能性が高く，重要な内容になります。

　海外進出・海外展開をするときに必要になる英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Irreparable damageがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「回復不能な損害」という意味で使用されます。 

　この用語がよく登場するのは，秘密保持契約書（Non-Disclosure Agreement: NDA/Confidentiality Agreement: CA）です。

　秘密保持契約書における秘密保持義務に違反されると，自社の機密情報が漏洩し，甚大な損害を蒙ることがありえます。

　例えば，その企業のビジネスの肝となる技術に関する秘密情報が漏れてしまったことにより，模倣品が出回り，もはやその技術に価値が無くなってしまったというような極端な事例を思い浮かべれば理解しやすいかと思います。

　このような場合，すでに秘密情報が広まってしまった以上，人々の認識からこの情報を除去することはできませんし，いったん起こってしまったことによる損害を元に戻すことは不可能ということになってしまいます。

　こうしたことが秘密保持義務違反では想定されているのです。

　そのため，秘密保持契約書（Non-Disclosure Agreement）では，このようなIrreparable damageを想定し，違反された当事者は，違反した当事者に対し，原則的な救済措置である損害賠償請求だけではなく，情報の使用差止請求やその他法律で認められているあらゆる法的救済措置を取ることができると定めることが一般的です。

　損害が回復不能な程度に達することがありうる以上，金銭的な賠償では損害の穴埋めには足りず，他の救済措置に頼るのが妥当という場合があるからです。

　英米法のコモン・ローの世界では，裁判所で認められる救済（remedy）は原則として損害賠償（damages）とされています。

　そのため，衡平法上の救済（equitable remedy）である差止請求（injunctive relief）などが例外的にどうしても必要な場合は，その必要性を契約書に記載するということが実務的に行われているのです。

　こうした理由から，もし秘密保持義務違反があれば，損害賠償では回復不能な損害を開示当事者が被るおそれがあることを受領当事者が認識しているという規定を入れるということが行われています。

　以上のように，秘密保持義務違反は取り返しのつかない損害を生じる可能性があるので，秘密情報を開示する側も，秘密情報を受領する側も十分に注意しなければなりません。 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Back payがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「未払金」という意味で使用されます。

　特に，「未払い賃金」ということで，労働者の賃金（Wage）の未払いについて使われることが多いです。

　日本もそうですが，各国の労働法制は強行法規／強行規定といって，当事者が合意で効力を否定できないことが多いので注意が必要です。

　例えば，日本において，労働者と会社との間で，残業代については放棄するなどと事前に合意書で交わしていれば残業代を支払わなくて良いかというとそうはなりません。

　したがって，実際に残業代が生じていれば，いくら放棄する旨の合意があったとしても，会社は労働者に対して未払い残業代（Back pay）を支払わなくてはなりません。

　このことは，例え日本企業と労働者が外国法を適用法とすることを合意していたとしても，労働者が日本法を適用するとの意思を表示した場合には日本法が適用されうる（法の適用に関する通則法第12条）という意味で変わりはありません。

　よって，残業代が生じているのに払わないという状態を長期間続けていると，消滅時効にかかるまでどんどん未払い残業代（Back pay）がたまっていきます。

　そのため，最終的に労働者に請求されたときには，高額の残業代がたまっていて，一括で支払うとキャッシュフローに影響を与えかねません。

　残業代に限りませんが，Back payがあると，簿外債務として経営に後に影響を与えることがありえますので，このようなことがないように，法律や契約に従いしっかりと義務を履行しておく必要があります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Bylawsがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「附則」というような意味で使用されます。

　内規や規則，定款などの何らかの準則が存在し，それに付帯する附則というような意味で使われることがあります。

　因みに，Bylaws＝附則だからといって，本体の本則や規則と効力は通常変わりません。

　契約書にも，最後のところに添付資料が付いていることがあると思いますが，それらは，普通契約書と一体をなすものとして取り扱われ，特に契約書本文の効果と異なることはありません。

　Bylaws（附則）についても同様で，別途何らかの取り決めが無い限りは本則と効果は異ならないものと理解すべきだと思います。

　そのため，本則だけではなく，附則部分についてもきちんと精査し，全体の内容を把握しておくことが重要といえます。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Ascribable to...があります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「…に起因する」という意味で使用されます。

　同義語としては，Attributable to...が挙げられます。

　英文契約書では，Attributable to...のほうが使用頻度が高いと思います。

　特にAttributable to...の場合，「…に起因する」というよりは，「…の責めに帰すべき事由により」という和訳が使われることのほうが多いかと思います。

　日本法の下では，当事者の債務不履行責任を問うためには，債務不履行をした当事者に「責めに帰すべき事由」＝「帰責事由」が必要とされています。

　因みに，英米法のコモン・ローの世界では，帰責事由は必要とされておらず，無過失でも責任を生じるとされているので，注意して下さい。

　この責めに帰すべきという要件を英語で記載する際に，Ascribable to...やAttributable to...が使用されることがあります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際によく登場する英文契約書用語に，Drop shipがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「直送／直送する」という意味で使用されます。

　名詞としても使われますし，動詞としても使われます。

　例えば，三国間貿易などでこのDrop ship（直送）が使われます。

　A，B，Cの3社が当事者となって，Bが仲介者となるものの，商品はAから直接Cへ輸送されるような場合に，Bを飛ばして直接Cへ輸送する，つまり，直送するという意味でこのDrop shipという用語が契約書に登場することがあります。

　上記の例のように，当事者が2者ではなく，3者以上になる場合，商流がどのようになるのかは，当然ですが，誤解がないようにきちんと事前に詰めておかなければなりません。

　商品がどのように流れるのか，代金はどのような流れで支払われるのかを全当事者が正確に理解して取り決めをしないと，当たり前のことですが後でトラブルになってしまいます。

　上記の三国間貿易でいえば，商品はAからCへ直送されますが，代金はCからBに支払われ，BからAにさらに支払われることになります。

　仲介者であるB（第三国）がAとCとの間の商品代金の決済と書類のやり取りを代行するようなイメージが三国間貿易です。

　このように，3者以上が取引に関わると，商品の流れとお金の流れは必ずしも同じようにはなりませんので，注意が必要です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Satisfyがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「（義務や支払いなどを）履行する」という意味で使用されます。

　Satisfyは，英文契約書においても，日常用語としてよく使われる意味の「…を満足させる」という意味で使われることももちろんあります。

　例えば，業務委託契約（Service Agreement）などで，委託者が満足するレベルで業務を提供しなければならないなどとsatisfyが使われることがあります。

　ちなみにこのような意味でsatisfyが使われる場合，業務委託者の主観で成果物や業務のレベルが基準点に達しているかどうか恣意的に判断されないように注意して下さい。

　ただ，英文契約書で使われることがある英文契約書用語「特有」の意味としては上記の義務の履行が挙げられると思います。

　例えば，satisfy its obligationで「義務を履行する」という意味になりますし，satisfy the claimで「債務を支払う」という意味になります。

　義務の履行を表す用語としては，他にperform，discharge，carry outなどが挙げられます。

　これらも「（義務など）を履行する」という意味で英文契約書でよく使われます。

　義務のなかでも金銭の義務の履行，つまり，金銭の支払いを表す用語は，当然ですがpayが直接的なものとなります。

　あえて言うまでもないですが，義務の履行や支払いについての条項は非常に重要になりますので，satisfyが登場したら，その条項は注意深く検討するようにしましょう。

　英文契約書は，主として当事者の権利と義務について記載したものということができます。

　この義務が非現実的であったり，負担が重すぎたり，広すぎたりすると履行に支障きたすことになり，債務不履行による損害賠償請求や契約の解除の問題に発展することもありえますので，十分注意しましょう。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，By way of exampleがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「例として」という意味で使用されます。

　どういうときに使用されるかというと，あくまで例を挙げるのが目的であって挙げられた例に限定する趣旨ではないということを確認したいときに使用します。

　類似の表現としては，including but not limited to...やincluding without limitation...などが挙げられます。

　いずれの表現も，by way of example同様，例示列挙（例示された例に限定しない）であって限定列挙（例示された例に限定する）ではないということを確認的に述べる目的で使用されます。

　当然ですが，事由を挙げるときに挙げられているものに制限するのかしないのかは大きな違いです。

　制限する場合の限定列挙の場合は，挙げられている事由に該当しないことがわかれば，その内容の適用はないことになりますが，例示列挙の場合は，挙げられている事由に当たらなくてもなお適用の余地があることになるからです。

　By way of exampleという用語が登場したら，例示列挙の意味だという前提で意味を把握すると良いかと思います。

　なお，例示列挙と限定列挙の違いについてはこちらの記事でご覧頂けます。

　英文契約書を作成する際に例を挙げるときは，例示列挙なのか限定列挙なのか，契約書をはじめて読んだ第三者にも明確にわかるようにすることをおすすめします。

　そうすることで，トラブルになった際，当事者はもとより，仲裁人や裁判官などの第三者もどちらの趣旨で例を挙げているのかの判断が明確になり，紛争の早期解決に資することになります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Aggrieveについて弁護士が解説しています。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「（権利などを）害する」という意味で使用されます。

　権利などが侵害された場合に侵害したほうが損害賠償をしなければならないという内容でこのaggrieveが用いられたりします。

　ほかには，権利が侵害されたことが判決などで確定したときには権利を侵害したほうがされたほうの弁護士費用を負担しなければならないという内容で用いられたりします。

　当然ですが，契約書において権利が侵害された場合にどのような効果があるのか，どのような制裁があるのかという点は非常に重要です。

　そのため，aggrieveという用語が登場した場合，権利の侵害に関する内容が記載されている可能性が高く重要な内容を含んでいますので，特に注意して内容をチェックする必要があります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Enjoinがあります。

これは，英文契約書で使用される場合，通常，「…を禁止する／禁止命令を出す」という意味で使用されます。

　英文契約書では，第三者による知的財産権侵害クレームに対する補償条項（Indemnity）で登場することがあります。

　例えば，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）などで，売主が販売店（Distributor）に対し，製品の知的財産権が他者の知的財産権を侵害しないことを保証するとしたにもかかわらず，販売店（Distributor）が第三者から製品が第三者保有の知的財産権を侵害するとのクレームを受けたとします。

　そして，実際に裁判所から売主の製品の販売を禁止されるという命令が出されたとします。

　こういう場合を想定して，仮に売主の製品の知的財産権侵害が認められ，製品の販売が「禁止された」場合を表現する用語としてこのenjoinが使われることがあります。

　製品の販売がenjoin（禁止）された場合は，売主としては，知的財産権侵害の状態を除去するため，製品を完了したり，第三者の知的財産権について使用許諾を得たり，製品を回収し販売を中止したりという対応をすることが契約書にかかれていることがあります。

　このように，enjoinという用語は何らかの権利などが行使禁止になるような事態を想定して使用されるので，内容が重要である可能性が高いので注意して下さい。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Competing productがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「競合品」という意味で使用されます。

　独占的販売店契約（Exclusive Distribution/Distributorship Agreement）では，サプライヤーとしては，販売店（Distributor）対し，一定の地域内における自社商品の独占的な販売権を与えるわけですから，競合他社の製品を扱わず，自社製品の販売に全力を尽くしてほしいと考えるのが普通でしょう。

　そのため，独占的販売店契約（Exclusive Distribution/Distributorship Agreement）においては，販売店（Distributor）の競合品（Competing products）の取扱いを契約書で禁止することががあります。

　この競合品の取扱い禁止規定（Non-competition Clause）において，このcompeting productsという表現が使われることがあります。

　なお，①非独占的販売店契約（Non-Exclusive Distribution/Distributorship Agreement）なのに，販売店（Distributor）の競合品の取扱いを禁止したり，②契約期間中だけではなく契約終了後も競合品の取扱いを禁止したり，③契約締結時にすでに販売店（Distributor）が取り扱っている競合品までも取扱いを禁止したりするとなると，独占禁止法や競争法に抵触する可能性がありますので，注意して下さい。

　これらの競合品の取扱い禁止は，禁止の目的に合理性がない場合が多く，サプライヤーが不当に市場を独占する意図を持ってこのような禁止をすることが類型的に多いと考えられるのため，違法となりやすいのです。

　競合品の取扱い禁止は，サプライヤーにとっては，他社製品を扱わず自社製品に集中した販売をしてもらえるので基本的にメリットがあります。

　しかしながら，独占禁止法・競争法などの法律に違反する可能性がありますし，必ずしも販売店（Distributor）が競合品を扱わないことがサプライヤーの商品の売上を伸ばすということでもないというデメリットもありますので，このような規定を入れるかは吟味したほうが良いかと思います。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Derivative rightがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「派生的権利」という意味で使用されます。

　また，「二次的著作権」を表すこともあります。 　

　派生的な権利を意味するので，元々の権利から派生して拡大した権利のことを指しています。

　二次的著作権を想定すると理解しやすいかと思います。　

　他人の著作物を翻訳したり，編曲したり，映画化したり，ゲーム化したりする二次的な創作をするためには，翻訳・翻案権を持っている原作者の許諾が必要になります。


　この二次的な創作行為を許す権利のことを「二次的著作権」（derivative right）と呼んでいます。


　より正確に，derivative copyrightと表現することもあります。


　二次的著作物も著作権法により保護されますので，仮に二次的著作物を利用しようとする人がいた場合，原作者と，二次的著作物の創作者の2人から使用許諾を得る必要があるので注意して下さい。