ウィーン売買条約（CISG）｜英文売買契約で適用を排除すべきか

こんな方に：海外企業との売買契約・販売店契約で，準拠法を日本法にしておけば日本の民法・商法で解決できると考えている方

1. ウィーン売買条約（CISG）とは

ウィーン売買条約の正式名称は「国際物品売買契約に関する国際連合条約」で，英語では「United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods」（CISG）といいます。日本も加盟しており，異なる国の当事者の間で物品を売買する場合に適用される条約です。英文契約書を作成・チェックする際，この条約についての条項が入っているのを目にすることも多いと思います。

2. どのような契約に適用されるか

厳密には，売買基本契約書や販売店契約といった継続的な取引契約そのものではなく，それに基づいて行われる個々の売買契約に適用されると考えられています。

3. 日本法を準拠法にしても適用される点に注意

例えば，英文契約書で日本法を準拠法と定めていたり，法の適用に関する通則法により日本法が準拠法と判断されたりする場合にも，ウィーン売買条約が適用されることになります。条約は法律よりも優先されるため，民法や商法と異なる内容がウィーン売買条約に定められていれば，ウィーン売買条約の内容が適用されます。

実務上のポイント：準拠法を日本法とした意図が「常に日本の民法・商法で解決したい」というものであり，ウィーン売買条約の存在を知らなかったという場合には，思わぬ結果になるおそれがあります。

4. 民法・商法と異なる主な点の例

ウィーン売買条約は全101条にわたって詳細な規定を置いており，日本の民法や商法とは異なる内容が数多くあります。よく指摘されるのは，物品の不適合（品質・数量の問題）についての通知期間です。

契約書では，不適合の通知期間を6か月から1年程度と定めることが多いため，最長2年というウィーン売買条約の期間は，売主にとって比較的長く不利と指摘されています。他方で，「合理的な期間内」の通知を求める点は，買主に不利な面があると指摘されています。

5. 適用を排除する方法

ウィーン売買条約は，当事者の合意により適用を排除することができます。特定の条項だけを適用しないこともできますし，条約全体の適用を排除することもできます。全体を排除する場合は，準拠法条項に次のように追記するのが一般的です。

適用するのがよいか，排除するのがよいかは一概にはいえません。ただ，ウィーン売買条約の条項をめぐる紛争の解決事例は豊富とはいえないため，積極的に適用したい事情がなければ，排除したほうがよい場合が多いと考えます。自国の法律を適用したほうが，専門家もすぐ見つかり，裁判例なども豊富にあるため，契約書の解釈などで争いが生じた場合に解決が比較的容易になると考えられるからです。

契約書で確認したいポイント

• ✓取引が国際的な物品売買にあたり，ウィーン売買条約が適用されうるか
• ✓準拠法条項で，ウィーン売買条約を適用するのか排除するのかが明記されているか
• ✓不適合の通知期間・検査期間が契約書で具体的に定められているか
• ✓販売店契約などの基本契約と個別の売買契約の両方に，同じ扱いが及ぶようになっているか