英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Miscellaneousがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「雑則」という意味で使用されます。

　和訳すると上記のように「雑則」とされることが多いのですが，具体的には，miscellaneousまたはmiscellaneous provisionsとして契約書に登場した場合，この下に一般条項（Gneral Provisions）が書かれていることがほとんどです。

　一般条項はボイラープレート条項（Boilerplate Clauses）とも言われ，どの契約書にも基本的に挿入される汎用的な内容の条項のことを指します。

　Miscellaneousも，これらの一般条項を示していることが多いです。

　なお，日本語で「雑則」と訳させるため，内容が重要でないとか，法的効果が弱いとか想像される方がいらっしゃいますが，そういうことはありません。

　雑則と訳されていても，通常の契約条項と効果は変わりませんし，内容も重要なものを含んでいます。

　雑則という語感に引きずられて，重要ではないと判断しないように注意しましょう。

　あくまで，その契約書プロパーの内容の条項ではなく，あらゆる契約書に共通して挿入される内容の条項であるがゆえに，miscellaneousとされているだけだと理解しましょう。

　その証拠に，miscellaneousの中には，準拠法（Governing Law），裁判管轄（Jurisdiction）や仲裁（Arbitration）条項など重要な条項が含まれていることが多いです。

　もっとも，miscellaneousの中には，定型的な内容の条項が多いことも事実ですので，一度理解してしまえば，その後の契約書レビューが容易になるという特徴があります。

　そのため，一度，miscellaneousにはどういう条項があるのかを整理して，理解してしまうことおすすめします。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Approachがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「申し入れをする／交渉を開始する」という意味で使用されます。

　例えば，優先交渉権などを定めるときにこのapproachが契約で登場することがあります。

　当事者の一方が何らかのオファーをしたいと考えたときに，第三者にそのオファーをする前に，自社に最初にオファーをしてもらい交渉をしたいと考える場合に，優先交渉権を契約書に定めることがあります。

　投資契約（Investment Agreement），株主間契約（Shareholder Agreement），合弁契約（Jointventure Agreement）などでよく見られる条項の1つです。

　この場合に，まず最初にその当事者に接触して交渉するという意味合いでapproachが登場することがあります。

　ある者がある者に対して何らかの申し入れをしたり，交渉を開始したりする場面は重要ですので，approachという用語が出てきた場合，何についての交渉開始なのか，内容の詳細をチェックする必要があるでしょう。

　また，優先交渉権が定められている場合に，上記の投資契約，株主間契約，合弁契約などでは合理的な場合が多いと思いますが，その他の契約書で優先交渉権が定められている場合，内容が不合理なこともよくあります。

　相手に優先交渉権が付与されるという内容の場合，自社にとって大きな制約になる可能性があるので，内容が合理的で受け入れ可能なものであるかは，入念にチェックするようにしましょう。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Conveneがあります。


　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「（会議などを）開催する／招集する」という意味で使用されます。


　契約書で「会議」というと，株主総会（shareholder meeting）や取締役会（board meeting）のことを指すことが多いかと思います。

　例えば，Joint Venture Agreement（合弁契約）やShareholder Agreement（株主間契約）などで，株主総会や取締役会の招集条件について記載するということがあります。

　これらの契約の場合，株主同士の利害関係をある程度フェアに規定することが要求されるため，株主総会や取締役会といった重要な会議の招集や決議をどのようにすべきかは重大な関心事になるためです。

　もっとも，株主総会や取締役会の招集要件などは，日本でいうところの会社法に相当する各国の法律で決められているはずです。

　そのため，現地の法人の株主総会や取締役会の招集や運営について株主同士が完全に自由に決められることにはならないでしょう。

　こうした問題もあるため，合弁事業については，必ず現地の法律を調査し，現地の弁護士に相談することが必須になります。

　英文契約書では，通常，その契約にどの国の法律が適用されるかについて，準拠法（Governing Law）条項で合意します。

　ただ，いくら当事者が準拠法について合意しても，上記の会社法のように強制的に適用される法律があります。

　そのため，基本的に多くの国で，当事者の合意＝契約が尊重されるとはいっても，すべて当事者が合意したとおりに効果が得られるわけではない点は注意しましょう。

　とりわけ国際取引では，自社が内容を把握していない相手国の法律が適用されるということがありえますので，国内取引に比べより一層の注意が必要となります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Alleviateがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「…を軽減する」という意味で使用されます。

　英文契約書でalleviateが使用される場合は，「…することによって義務（または責任）を軽減することはない」などという意味で使われることが多いです。

　例えば，「売主が買主に対して商品を引き渡す際に，納期遅延が生じそうな場合，遅滞なく売主は買主に通知しなければならない」という条項が売買契約書（Sales Agreement）に設けられていたとします。

　この場合に，但し書きとして「ただし，上記通知を売主が買主に送付した場合でも，売主の納期遅延についての責任を軽減するものではない」などと書かれていることがあります。

　こうした責任を「軽減する」という文脈で，alleviateが使われることがあります。

　上記のように，当事者が何かの義務に違反しそうな場合に，そのことを事前に通知させるなど一定の行為を義務付けるが，それをしたからといって，本来の義務の程度が弱まることもないし，本来の義務違反によって生じる責任が軽減されるわけでもないということを契約書に規定することは結構あります。

　当然と言えば当然なのですが，念のため記載しておかないと，本来の義務とは別に書かれた義務を尽くしたのであるから，本来の義務は軽減されたと考えるべきとか，本来の義務違反により生じる責任が軽減されるべきだといった類の主張を許す可能性が生じるので，このように記載されることがあるのです。

　本来的な義務に影響を与えないという表現は，not affectという表現が使用されることもありますし，without prejudiceという表現が使われることもあります。

　何かの行為が義務や責任に影響するのかというのは重要なテーマですので，当然と思われてもあえて誤解が生じないように記載するというのは契約書の作成にあっては基本的に好ましい態度といえるでしょう。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際によく登場する英文契約書用語，Forthcomingについて弁護士が解説しています。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「来るべき」という意味で使用されます。

　Forthcoming yearで「来るべき年」として，将来の年度を表します。

　それほど重要という用語ではないですが，英文契約書ではよく使われます。

　他にも，subsequentなども，「次に来る，後続の」という意味なので，forthcomingと似たような意味でよく使用されます。

　契約書では，何らかの権利・義務や効果を記載するときに，それがいつの話なのかを明確にすることが大切です。

　販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）などでは，最低購入数量（Minimum Purchase Quantity/Amount）が定められることがありますが，最初の年度は定められず，翌年から最低購入数量が課されるということもよくあります。

　こういう場合に，forthcoming yearなどとして，将来の年度からノルマが課せられることを表すということがあります。

　当然ですが，権利・義務・効果がいつ生じるのかというのは非常に重要ですので，単に権利・義務・効果の内容が受け入れられるものであるかという観点だけではなく，それが生じる時期や期間も受け入れ可能かを検討することが大切です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Allotmentがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「割当て」という意味で使用されます。

　株式やストックオプションの割当てについて契約書に記載するときにこのallotmentという用語が使われることがあります。

　海外進出の際に，合弁契約（Joint Venture Agreement）により現地に合弁会社を設立することがあります。

　こうした場合，最初に誰がいくら出資して，合弁会社の設立後に増資などが行われた場合，どのように新株式が割り当てられるのかなどを取り決めることになります。

　この株式割当ての場面などで，allotmentという英文契約書用語が登場します。

　当然ですが，株式などの割当ては，対象外者のコントロール権に重大な影響を与えるものですから，非常に重要な内容です。

　増資により新たに株式が第三者に割り当てられて増加してしまうと，もともと既存株主が持っていた株式割合による議決権が薄まってしまいます。

　議決権割合が減ってしまうと，当然現地の合弁会社へのコントロール力が弱まってしまうことになります。

　そのため，allotmentという用語が出てきて，株式の割当てについて言及されている場合は，その内容を精査し，納得できる内容に修正していく必要があるでしょう。

　基本的には増資されたとしても自社が持っている議決権割合が希釈化されないような対策が施されているかをチェックするようにしましょう。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Mandatory law/statuteがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「強行法規」という意味で使用されます。 

　Mandatory provision（強行規定）ともいいます。

　強行法規／強行規定というのは，当事者が合意によってその法規の内容と異なる効果を発生させたり，その法規の適用を排除したりすることができない法律のことを指します。

　つまり，当事者の合意内容にかかわらず，強行的・強制的に適用される法律のことを指します。

　強行法規／強行規定が適用されることになると，例えば，契約書で準拠法を日本法としていても，現地の強行法規／強行規定が適用されることがあります。

　また，契約書でその強行法規／強行規定とは異なる内容で合意していたとしても，その合意は無効となり，法律の内容が適用されることになります。

　例えば，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）終了時に，サプライヤーは販売店（Distributor）に対し，Goodwill（のれん代）についての補償金を払わないと契約書で合意していても，強行法規／強行規定が補償金の支払いを強制していれば，その法律により支払わなければならなくなるというわけです。

　つまり，強行法規／強行規定に対しては契約によるリスクヘッジが有効ではないことを意味しています。

　そのため，海外展開する際には，現地の強行法規／強行規定を調査するなどして，契約書の内容が反故になるという予期せぬリスクがないかどうかを事前にチェックすることが大切です。

　強行法規／強行規定に対しては契約によるリスクヘッジができないとしても，取引先が強行法規／強行規定による救済を持ち出さずに，事実上合意のとおりに処理してくれれば事実上問題にならないということもあります。

　ただ，契約終了時などの場面では，少なからず取引先との関係が悪化していることが考えられるため，良好な関係にある取引の開始時期の状況を前提にリスク分析するのは非常に危険です。

　したがって，取引開始の時点で，強行法規／強行規定による救済が実現した場合，自社にとっての最大リスクはどの程度になるのかをしっかり把握しておく必要があります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Impairについて弁護士が解説しています。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「…を損なう」という意味で使用されます。

　具体的な例では，例えば，守秘義務契約（Non-Disclosure Agreement（NDA））などで，「開示当事者から受領当事者に秘密情報が開示されたからといって，受領当事者はその情報と競合するような競合製品の開発などを妨げられることはない」などという文脈でimpairが使われることがあります。

　上記の例でいうと，競合製品の開発などを「妨げられない」というところが，not impairという表現で表されるわけです。

　他にも何らかのものの価値を「毀損する」という意味でimpairが使われることもあります。

　このように，impairは否定的な意味を持っているので，だいたいnotと組み合わせて何かを「impairするな」という禁止の表現で登場することが多いです。

　当然ですが，shall not...などとして何らかの行為を禁止している規定に違反すると損害賠償請求や契約解除などの制裁に繋がる可能性がありますので，注意が必要です。

　したがって，impairという用語が出てきた場合，禁止行為が書かれている可能性を疑い，内容を精査する必要があるでしょう。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Bank holidayについて弁護士が解説しています。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「祝日」という意味で使用されます。

　主にイギリス系で使用される用語で，銀行が休みになるということで，すなわち，国民の休日を意味しています。

　英文契約書で登場することはそう多くはないですが，イギリス英語に慣れていないと，bank holidayと書かれていたときに一瞬戸惑うかもしれません。

　銀行の競業日ということではなく，祝日を意味するのでご注意下さい。

　契約書では，暦日（calendar day）と営業日（business day）を区別して記載するのが一般的です。

　そのため，特に何日以内に何かをしなければ権利を失うなどという内容のときは，その期間が暦日（calendar day）か営業日（business day）のいずれで設定されているのかをよく確認して下さい。

　もし営業日で設定されているのであれば，bank holidayは除いて考えて良いですが，暦日で書かれているなら，bank holidayも含めて考えなければなりません。

　当然ですが期限や期間は契約書では重要な意味を持っていますので，bank holidayがどう位置づけられるのかもきちんと把握しておきましょう。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際によく登場する英文契約書用語に，At faultがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「責任がある」という意味で使用されます。

　英文契約書でat fault（責任がある）という表現が使われるときは，日本法で言うところの「責めに帰すべき事由がある」，つまりはほぼ「過失がある」と同義であると考えて良いかと思います。

　相手方当事者に契約違反などがあり，それによって自社が損害を被った場合は，損害賠償請求などができることになりますが，その際の要件として，相手方に「過失」などの責任事由が必要と定めることがあります。

　こうした責めに帰すべき事由があるということを示す表現としてat faultが使われることがあります。

　相手方に契約違反があったときに損害賠償請求や契約解除の主張ができるようになるために，相手方にfault（過失）が要求されるかどうかは，契約書に記載された内容や準拠法（Governing Law）の内容によります。

　準拠法（Governing Law）とは，ある紛争に対しどの国の法律が適用されるかという問題ですが，通常契約書で準拠法をどこの国の法律にするかを取り決めておきます。

　もし契約書を見ても契約違反の責任を追求するのに，契約違反者の過失などを要求するのかどうかがわからない場合は，この準拠法に従うことになります。

　仮に，準拠法が日本法であった場合，債務不履行（契約違反）責任を追求するには，不履行者の帰責性が必要ということになります。

　ただ，国の法律によってはこのような帰責性を要求せずに契約違反の責任が生じると定めていることがありますので注意が必要です。

　例えば，英米法の世界では，原則として契約違反の場合の責任追及に過失を要求していません。

　契約書に記載をしないと，上記のように準拠法によって判断しなければならず，準拠法の内容が当事者にとって明確とは限りませんから，やはり予め契約書に記載しておくのが安全ということになります。

　国際取引における契約違反の責任は，契約違反があれば損害賠償などの責任が生じると定めつつ，不可抗力（Force Majeure）免責を併せて定めるのが一般的かと思います。

　つまり，例えば地震や台風などの当事者がコントロールできない自然災害が原因で，売主が商品を納期までに納品できなかった場合には，売主は本来契約責任を負うところ，不可抗力免責の規定により責任を免れるということになります。

　当然ですが，契約違反があった場合，違反をされた当事者はどのような要件でどのような救済を受けられるのかは非常に重要なテーマです。

　そのため，at faultのような過失など当事者の責任に関する表現が出てきた場合，それを含む条項の内容は精査する必要があるでしょう。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Repairがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「修理／補修」という意味で使用されます。

　商品の売買契約（Sales Agreement）や販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）などで，売主・サプライヤーが買主・販売代理店に商品を販売する際に，品質保証（warranty）をすることはよくあります。

　ところが，一定の割合で商品に不具合（deficiency）が見つかることがあります。

　これは保証違反を意味しますので，売主・サプライヤーは，買主・販売代理店に対し，何らかの手当をすることになります。

　その手当の一つとして契約書によく定められるが，このrepair（修理／補修）の条項です。

　もっとも，商品によっては，不具合が発見された際に，いちいち修理していられないということもありえます。

　いったん買主や販売代理店が受領した商品を返送して，それを売主・サプライヤーが修理してまた買主・販売代理店に戻すということをすると，かなりコストもかかります。

　そのため，商品によっては，repairは認めずに，商品の交換（replacement）や代金減額（reduction），返金（refund）・返品（return）のみを認めると契約書に書かれていることもあります。

　いずれにせよ，保証違反の場合の手当は，契約の重要なテーマですので，現実かつ合理的な内容を契約書に定める必要があります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際によく登場する英文契約書用語に，Contestがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「争う」という意味で使用されます。

　このconstestは，秘密保持契約（Non-Disclosure Agreement: NDA）で見かけることがあります。

　例えば，The Receiving Party shall contest the disclosure of the Confidential Information...（受領当事者は秘密情報の開示に対し争わなければならない…）などとして使われることがあります。

　受領当事者が開示当事者から開示を受けた秘密情報について，裁判所命令などによって開示命令（例：文書提出命令）が出されることがあります。

　こうした命令があった場合は，受領当事者は例外的に開示当事者から開示を受けた秘密情報を開示して良いという例外規定が通常NDAには定められています。

　もっとも，開示命令が出されれば直ちに秘密情報をすべて開示してしまって良いとすると，開示命令が本当に正しいかどうかという視点や，開示命令は正しいとしても，開示の範囲が正当かという視点が抜け落ちてしまいます。

　そのため，契約書において，開示命令があった場合は秘密情報を開示して良いものの，できるだけ開示命令に対し争うことを受領当事者に義務付けることがあるのです。

　こうすることで，受領当事者は自身が参加している訴訟において，裁判所から秘密情報の開示命令が出された場合には，その命令の正当性を争ったり，開示命令の範囲を狭めるように争ったりする義務が課されることになります。

　これは，開示当事者にとっては，自身が開示した秘密情報が裁判所の開示命令の対象になるとしても，できるだけ秘密情報を秘密として守るための手立てを受領当事者に取らせることになりますから，メリットになります。

　このように，秘密情報を法令に基づく命令によって開示しなければならないとしても，可能な限りそうした場面を制限し，もし命令が出されるとしても開示の範囲をできるだけ狭めるための方策を秘密情報の提供者としては取っておく必要あります。

　こうした対策を講じるために使われることがあるのがcontestという英文契約書用語ということになります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際によく登場する英文契約書用語に，Abatementがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「減少／減額」という意味で使用されます。

　英文契約書では，代金などの減額を表すときにこのabatementという用語が使用されることがあります。

　例えば，abatement claimとすると「減額請求」という意味になります。

　契約書で一度定めた金額でも，何らかの理由で金額を減額することを認めることがあります。

　減額を認める場合は，どのような要件を満たせば減額できるのかについて事前に明確に定めておくことが非常に重要です。

　一度定めた金額を増減するのは，もちろん例外的な場面ですので，明確かつ減額な要件を契約書に定めておかないと，トラブルの元になると思われます。

　例えば，一度決めた代金なのに，売主の一存で代金が簡単に増額変更されたり，買主が品質問題についてクレームを出しさえすれば，証拠をもって品質問題について確認もすることなく代金が減額されたりすれば，トラブルになりやすいことは容易に想像できるかと思います。

　契約書で重要な要素はいくつもありますが，特に金銭に関する条項はビジネスの根幹に関わる問題ですので，非常に重要です。

　そのため，abatementという用語が登場したら，金銭の減額に関する何らかの条件が書かれている可能性が高く，すなわち，ビジネス上非常に大切な内容を含んでいることになります。

　なお，一度決めた金額を一切変更できないとするのも一つの方法ですが，契約した当時には予見しなかった環境の変化などによって，一度決定した金額を維持するのが不合理になることもありえます。

　こうした場合に備えて，もし契約時に予見しなかった急激な環境変化が生じた場合，金額などの契約条件を変更することができるという内容の条項を契約書に入れることがあります。

　このような条項は「ハードシップ条項」と呼ばれています。

　ハードシップ条項を見つけた場合には，条件を変更できる状況が具体的で明確に書かれているか，変更できる場合の要件は何か，変更できるとした場合の変更範囲はどの程度なのかなど，取り決めが十分な程度になされているかを精査する必要があります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Coverage/coverがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「（保険の）補償の範囲」という意味で使用されます。

　アメリカ英語ではcoverageを使用し，イギリス英語ではcoverを使用するようです。

　保険契約の加入者に対し，保険会社が支払う補償の範囲のことを指します。

　もちろん，契約書の文脈によりますので，常にこの意味で登場するわけではないですが，insurance（保険）の条項で使われた場合は，ほぼこの「補償の範囲」を指していると考えられます。

　日本語の契約書では，それほど多く見かけないかもしれませんが，英文契約書では，例えば，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）のようなものでも，販売店（Distributor）に保険加入義務を貸すという内容で，保険に関する条項がよく登場します。

　そして，保険契約に関する条項では，保障の内容，保険金や補償の範囲が細かく指定されて加入義務が課されていることが一般的です。

　契約書で保険契約の加入と維持が義務付けられている場合に，義務に違反すれば，契約違反となりますので，注意しましょう。

　英文契約書をレビューする際に，保険のcoverage/coverや保険金などの条件が記載されていた場合，その条件を守ることができるかどうかを検討して，難しい場合（保険料を考慮すると採算が合わないなど）は，交渉するようにし，安易にサインしないようにしましょう。