英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Is permitted to/allowed to...があります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，許可を意味し，和訳としては「…することが許される」という意味で使用されます。

 

　同様の許可を表す表現として，英文契約書ではmayもよく使用されています。

 

　ただ，mayは多義的な用語ですので，mayを使用するとどのような意味で使用しているのかが直ちに判明せず，あいまいになる可能性があるので使用を避けるべきという人もいます。

 

　その場合に，代わりに使用を推薦されるのが，このis permitted to/allowed to...という表現です。

 

　否定形でも使用されます。May notで，許可しないという意味も表せますが，上述したように，mayが多義的な用語のため，英文契約書作成時には，mayではなく，is not permitted to/allowed to...として，許可しないという意味を表すことがあります。

 

　なお，英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際に，shall be permitted to/allowed to...として，shallを用いた表現もあります。

 

　権利があるという表現でも，is entitled to...ではなく，shall be eititled to...となっているのを英文契約書で見かけることがあると思います。

 

　これらの場合のshallの意味は，一般的なshallの意味である義務ではなく，「…とするものとする」という意味で使われていると理解して良いかと思います。

 

　ただ，この場合のshallにあまり実質的な意味はないですし，shallを外しても問題ないですので，shallは英文契約書においては義務を規定する際にのみ使用し，それ以外の場合は，shallをしないほうが良いといういう人もいます。

 

　意味は通じますし，ほぼ誤解もないと思うので，shall be permitted to/allowed to...という表現を見た場合に，逐一修正をする必要があるかというと，そこまでの必要があるとは思いません。l

 

　ただ，英文契約書を作成する方は，前述した点を意識して，より明確で，「正しい」英文契約書表現を目指したほうが良いかもしれません。

 

　因みに，shall not...という表現は，禁止ですので，通常，「…してはならない」という意味になります。

 

　このshall not...の言い換え表現は，is prohibited from...などとなります。

 

　これに対して，is not permitted to/allowed to...は，許可しないということですので，「...することが許されない」という意味になりますので，ニュアンスが異なります。

 

　Is not permitted to/allowed to...と表現した場合，権利として本来その行為をできそうであるが，当事者が許可をしないという場面で使用されます。

 

　Shall not...は，本来その行為をできそうかどうかは問題ではなく，とにかくその行為をするなという禁止を表します。

 

　混同して使用したとしても，いずれにせよその行為をしてはいけないことに違いはないので，実質的に大きな問題を生じるわけではないですが，一応厳密には意味に違いがあります。

 

　明確に当該行為を禁止したいのであれば，shall not...のほうを使用したほうが無難かもしれません。

 

　もっとも，英文契約書で最も大切なのは，当事者が合意した内容をもれなく正確に（誤解されたり多義的に解釈されたりすることなく）書き記すことですので，実質的にこれが達成できるのであれば，あまり細かい話に立ち入らずに作成するという姿勢も大切かとは思います。

 

 

　英文契約書の作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正の依頼を受ける際によく受ける相談・質問に，「契約終了させるときには理由を書いた方が良いですか。」というものがあります。

 

　契約を終了させるときの通知書に理由を書いたほうが良いかという質問ですが，結論からいうと，ケース・バイ・ケースということになります。

　

　例えば，契約書には，たいてい，債務不履行（契約違反）による解除条項（Termination with Cause Clause）が記載されています。

 

　ちなみに，債務不履行などの理由がなくてもいつでも契約を途中で解除できるという規定は，中途解約条項（Termination without Cause Clause）といいます。

 

　債務不履行解除の条項は，多くの場合，「相手方当事者に契約条項違反や財務状態の悪化など一定の事由があった場合に，契約を解除できる」という内容になっています。

 

　単に，契約違反があっただけではだめで，「契約違反を是正するように催告したにもかかわらず，一定期間是正がされなかった場合にはじめて解除できる」（催告解除）と定められていることもあります。

 

　仮に，自社が，相手方当事者の契約違反を理由に契約を解除したいと考えた場合には，どの条項に違反したということを指摘せざるを得ないと思います。

 

　解除の理由が契約解除の効果を得るための要件になっているからです。

 

　「この条項に違反したので，その違反を一定期間中に是正して下さい。さもなければ契約を解除します」というように通知書に記載して通知することになります。

 

　そのため，この場合は，契約終了の理由を告知することになります。

 

　他にも，前述したとおり，英文契約書には無理由での中途解約条項（Termination without Cause Clause）というものが設けられていることがあります。

 

　これは，「契約期間中であったとしても，一定の予告期間を設ければ，何らの理由なくいつでも契約を解除できる」という条項です。

 

　この場合は，理由なく解除できることになります。この場合にわざわざ理由を記載するかというと，記載しなくともよいかと思います。

 

　また，契約期間の定めがない場合に，この日に契約を終了させるという通知をする場合にも，準拠法にもよるでしょうが，理由が不要な場合もあります。この場合にもわざわざ理由を記すことはしないことがあります。

 

　なぜかというと，理由が要件となっていないのに，理由を記載すれば，その理由について反論を許す余地があるからです。

 

　理由なく中途解約ができると契約書に記載があったとしても，実際には，解約するほうの当事者に何らかの不満があって契約を解除することが一般的かと思います。

 

　その際に，理由を書いてしまうと，相手方当事者としては，「そんなことはない。自分は十分にやっている。」と思うでしょうから，反論してくることが考えられます。

 

　そうなると，いつの間にか，解除を主張した当事者の指摘する事実があったのかどうか，その評価は正しいのかどうかなどの議論に移ってしまうことがあります。

 

　これは，場合によって余計なことです。もちろん，交渉上いろいろな話をせざるを得ないということは理解できますが，あくまで法的には，言うべきことは端的に主張し，その効果を得るという姿勢も大切です。

 

　この視点からいえば，余計なことを言ったがために，余計な反論を受け，あらぬ方向に事態が進展するということにならないように，何が効果を得るために必要なのかを把握し，解除の理由が要件でないなら端的に法的権利とその効果の主張をして終わりにするということも時に大切といえます。

 

→next【英文契約書の相談・質問集150】海外取引でよくトラブルになるのはどういう内容ですか。 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際に登場する英文契約書用語に，Retroacgivelyがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「遡って」という意味で使用されます。

 

　あまり使用頻度は高くない用語ではありますが，契約書をバックデートするときなどに使用することがあります。

 

　契約書の効力発生日は，as of [Date]などと記載して，Dateの日から効力を発生すると記載することが多いです。

 

　この日付と，実際にサインした日が一致していなくとも通常は問題にならないとは思います。

 

　ただ，サインした日よりも効力発生日が過去になっている場合，特に，その期間が長期になっているような場合は，存在しなかった契約書を後から存在したかのように見せるということになるので，慎重に考えたほうが良い場合もあります。

 

　そうしたときに，存在しなかった契約書があたかも，以前から存在していたということを「偽装」するものではなく，当事者が過去に遡って当該契約書に記載した内容で合意したいと後から考え，契約締結をしたことをわかるようにしておくことがあります。

 

　その際に，...retroactively effective as of...などとして，retroactivelyという用語をあえて挿入することで，この契約書は実際に存在する日よりも遡って効力をもたせているということをはっきりとさせておくということをすることがあります。

 

　あまり問題になる話ではなく，使用頻度は高くはないと思いますが，何らかの事情で契約書を後付で作成しなければならないという場合，このような文言を挿入して，実際の経緯と異なることはないということを明記して置く必要があることもあるかもしれません。

 

　当然ですが，契約書は，将来のビジネスについての条件を予め定めておくことに意義がありますので，過去に遡らせて作成するというのは通常のプラクティスではありません。

 

　きちんと，これから開始されるビジネス・取引について問題を生じることがないように，予め交渉し，合意内容を漏らすことなく契約書に記載して，契約書を締結した上で，取引を開始するのが基本ということになります。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Fair Wear and tearがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「通常の使用による摩損・摩耗」という意味で使用されます。

 

　商品の売買契約や，不動産の賃貸借契約でよく見られる英文契約書用語です。

 

　商品は，種類にもよりますが，使用しているとすり減ってきたり，多少の傷がついたりするものです。

 

　これを無償で補修などしていては，メーカーとしては利益を出すのが難しくなります。

 

　そのため，商品の売買契約（Sales Agreement）や販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）などで，商品のFair wear and tearによる劣化は，保証の対象外とすると記載されることがあります。

 

　一般的に言って，そもそも通常の使用による摩耗などは，商品の仕様に合致していないとか，商品に欠陥があるとかという場合とは異なるので，英文契約書にわざわざFair wear and tearは保証の対象外であると明記しなくとも，保証の対象外であると考えられます。

 

　ただ，買手によってはそのように考えない場合もあります。

 

　特に値段が高く，長期間使用することが想定されているものだと，経年劣化などについても保証すべきだと考える買主もいるかもしれません。

 

　そのため，商品の性質によっては，Fair wear and tearによる商品の劣化については保証しないことを明記しておいたほうが安全だということになります。

 

　買主としては，保証がどの範囲で受けられるのか，どこからが有償の補修になるのか，保証の範囲と内容と期間を常にチェックすることが大切になります。

 

　当然ですが，商品の保証は売主と買主双方にとって重要な問題ですので，これに関する規定はしっかりと精査して，必要があれば修正などする必要があります。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Reputationがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「評判」という意味で使用されます。

 

　例えば，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）では，販売店がメーカーの商品を，メーカーの持つ商標やロゴ・デザインを使用して販売展開してきます。

 

　商品がブランド品などであれば，商品やメーカーについているブランド価値は相当に高いことになります。

 

　そのため，メーカーは，自社の有するブランド価値を毀損しないように，販売店（Distributor）の商品の販促活動や販売活動について，細かく指示したいと考える傾向にあります。

 

　この場合の「ブランド価値」にはReputationも含まれていて，販売店（Distributor）は，Reputationを落とすことがないように，商品の販売活動をすることが求められます。

 

　そのため，英文契約書では，抽象的にはReputationを毀損してはならないという定めをし，より具体的には商標やデザインの使用の仕方や，販促資料・ウェブサイトのデザインなどについてもメーカーの指示に従い，メーカーの承諾なく制作できないと定めます。

 

　Reputationは大変大きな価値を持っており，一度毀損されると二度と元に戻らなくなるか，回復させるのに膨大な時間を有することになります。

 

　そのため，国際取引に限らず，国内取引においても，Reputationをいかに守り，向上させていくかは，企業にとって重要なテーマとなっています。

 

　Reputationを守り，向上させていくという目的に沿うような契約内容にすることが大切です。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Acquireがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「取得する」という意味で使用されます。

 

　「自分から積極的に獲得する」というニュアンスで使用される用語です。

 

　Obtainが類義語にあたります。

 

　例えば，株式（Share），事業（Business），商品（Goods），情報（Information），知的財産権（Intellectual Property Right）などを取得するという表現をするときに，このAcquireがよく使用されます。

 

　AcquireやObtain，Receiveなどの「取得する／獲得する／受領する」などの表現が英文契約書に登場した場合，注意が必要です。

 

　たいていは，目的物を取得することが何らかの権利の発生要件になっていたり，何かを取得してから何日以内に何かを行うという権利行使期限に関わっているからです。

 

　権利行使の要件だったり，権利の行使期限である場合，その内容は重要ですので，目的物を獲得することが可能なのか，権利行使期間は十分なのかなどについて，検討する必要があります。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Refuseがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「拒絶する／拒否する」という意味で使用されます。

 

　特に，英文契約書特有の用語ではないですが，英文契約書でもよく使われます。

 

　Refuseが最も使われる場面は，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）などで，販売店（Distributor）が商品の買い注文をし，これを売主が拒絶することがあるというところでしょう。

 

　販売店（Distributor）としては，買い注文を出した場合，必ず受注してもらい，商品を供給し続けてほしいと考えます。

 

　最低購入数量／金額（Minimum Purchase Quantity/Amount）が定められているような場合はなおさらでしょう。

 

　しかしながら，売主としては，販売店（Distributor）の販売方法に問題があったり，生産までのリードタイムが短すぎるような場合は，注文を拒絶したいということもあるでしょう。

 

　この点，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）に注文の拒絶について何も書かれていなければ，原則として売主は注文を受ける義務までは負っておらず，注文を拒絶することもできると解釈されるでしょう。

 

　ただ，どのような理由であれ，売主は注文を拒絶できるとしたのでは，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）という継続的な契約を締結した意義が薄れますし，販売店（Distributor）が得られる利益が少なくなってしまうおそれがあります。

 

　そのため，時に，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）には，売主は，不合理に注文を拒絶してはならないという一文が加えられることがあります。

 

　Seller shall not unreasonably refuse any order from Distributor.（売主は，販売店の注文を不合理に拒絶してはならない。）などと記載されます。

 

　Refuseという用語が英文契約書に登場した場合，何らかを拒絶するとか，拒絶できないとか，重要な内容を含んでいる可能性があるので，注意してレビュー／審査，チェック，修正をする必要があります。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Lead timeがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，そのまま日本語になっている「リードタイム」という意味で使用されます。

 

　具体的には，商品の発注から納品までに要する時間をいいます。

 

　販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）を締結し，海外の販売店（Distributor）から継続的に受注して販売する日本のメーカーはこのLead timeの設定に注意しなければなりません。

 

　特に受注生産の場合は，受注から納品までの期間が長くなりがちです。

 

　事前にLead timeについて明確にしていなかったり，英文契約書に記載されていなかったりすると，販売店（Distributor）の希望納期に間に合わず，トラブルになることがあります。

 

　また，メーカーとしても販売店（Distributor）に適正在庫をつねにもっていてもらい，的確に受容に対し商品供給をしなければ十分な利益を上げることができません。

 

　そのため，商品が欲しい場合にいつまでに発注をしなければならないかは，契約書に記載しておいたほうが安全です。

 

　もちろん，メーカーが在庫を抱えていたり，生産までに時間を要しないような商品であれば，特にLead timeについて英文契約書に記載まではせず，個別の受発注で納期を定めるということでも構わないでしょう。

 

　海外取引では，当事者がお互いにもっている常識や慣習が一致しないことが普通です。

 

　誤解により大きなトラブルに繋がることがありますので，自分では常識と思うことでも，事前にしっかりと話し合い，必要に応じて契約書に記載しましょう。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Non-bindingがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「拘束しない」という意味で使用されます。

 

　Bindが肯定型でこちらは「拘束する」という意味です。

 

　Legally binding（法的に拘束する）と表現することもあります。

 

　基本的に，多くの国では，当事者が合意すれば，そのとおりの法的拘束力が認められると法律で定められています。

 

　これを，「契約自由の原則」とか「私的自治の原則」とかいいます。

 

　基本的には当事者が好きなように物事を決めてよく，その約束を破ったら，国が裁判所を通して強制的に約束の内容を実現させたり，約束違反により生じた損害を賠償させたりしてくれるわけです。

 

　もちろん，当事者の合意内容よりも国の法律が優先することもあります。

 

　このような法律を「強行法規／強行規定」と呼んでいます。

 

　強行法規／強行規定違反の当事者の合意は法的拘束力を欠くことになり，non-bindingということになります。

 

　なお，契約書に契約書の内容が特に強行法規／強行規定に違反していることもないのに，あえて拘束力がない（non-binding）と記載することもあります。

 

　例えば，独占的販売店契約（Exclusive Distribution/Distributorship Agreement）の場合の最低購入数量（Minimum Purchase Quantity/Amount）についてこのような定めをすることがあります。

 

　独占的販売店契約（Exclusive Distribution/Distributorship Agreement）では，販売店（Distributor）が一定期間内に購入すべき金額や商品数をノルマとして記載することが多いです。

 

　そして，販売店（Distributor）が最低購入数量（Minimum Purchase Quantity/Amount）を達成できない場合，販売店（Distributor）は，契約を解除されたり，独占販売権を奪われたりペナルティを受けることになります。

 

　これらを回避したい場合に，販売店（Distributor）が最低購入数量（Minimum Purchase Quantity/Amount）は，あくまで予測値であって法的拘束力はないという内容に変更するように要求してくることがあるのです。

 

　この場合は，英文契約書に最低購入数量（Minimum Purchase Quantity/Amount）という本来法的拘束力が生じる内容が書いてあるのに，あえてnon-bindingだと記載することになります。

 

　また，MOU（Memorandum of Understanding）やLOI（Letter of Intent）でもnon-bindingと記載することがあります。

 

　これらは，正式契約の前に締結されることが多く，一般的にそもそも法的拘束力がないと解釈されています。

 

　ただ，法的拘束力がないことが決まっているわけではなく，内容次第では法的拘束力があると判断されることがあります。

 

　そのため，法的拘束力がないことを明確にすべく，あえてnon-bindingと記載することがあるのです。

 

 

　英文契約書の作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正の依頼を受ける際によく受ける相談・質問に，「相手が修正しにくいように契約書は画像送付のほうが良いですか。」というものがあります。

 

　自社が英文契約書のドラフト（ひな形）を作成し，相手方に見せるという流れの場合に，自社に有利になるように，相手方に修正をしてほしくないと考えることがあります。

 

　この場合に，相手方が契約書を修正しにくいように，Wordファイルなどで契約書を送らずに，一度印刷した契約書を画像化して，画像で相手方に送付するという方法があります。

 

　また，印刷した紙の契約書そのものを相手方に郵送で送付するというパターンもあります。

 

　この場合，相手方は修正などをしたくても，手書きでしたり，いちいち修正部分以外の部分の文章までタイプしたりなければならなくなり，手間がかかります。

 

　これに加えて，契約書の字のフォントを読みにくくするために小さくしたり，契約書のレビュー期間を短く要求していたりすると，余計に相手方は契約書の修正がしにくくなります。

 

　こうしたテクニックというのは，実際に行われることはあります。

 

　では，自社が契約書のドラフトを作成したときもこうしたテクニックは使ったほうが良いでしょうか。

 

　私は，やめたほうが良いと思っています。

 

　確かに，取引関係にはバーゲニングパワーなどが関わってきますし，利益相反関係にある側面があるので，自社に有利な条件で契約するには，自社が契約書を有利に作り，なるべく相手方に修正させないという姿勢自体は間違いではないでしょう。

 

　ただし，例えば，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）など，長期的な関係を維持してはじめて自社の利益にもつながるという継続的契約の場合には，綺麗事をいうようですが，やはり相手方との信頼関係が大切です。

 

　契約書の締結という初期に行われる重要な行為について，上記のような小手先のテクニックを駆使して嫌がらせのような行動をすれば，相手もそのような目で見るようになるでしょう。

 

　そうすると，中長期的にみてうまくいきません。

 

　また，画像で送ったところで，「Wordファイルなどで送り直してください」と相手方に言われることもありますし，それに対して「法務が急いでほしいといっているので」などと苦しい言い訳をするはめになり，そもそも画像で送った＝修正させないといういことにもなりません。

 

　修正をさせたくないのであれば，「この契約書は修正できず，このままの条件で取引するかどうかの二者択一です。」と素直に伝えたほうがよほどマシだと思います。

 

　契約交渉では，上記以外にも様々なテクニックのようなものがあるのですが，私はあまりそういうものはうまくいかないと思いますし，使うべきではないと思っています。

 

　特に文化も法律も言葉も違う海外取引では，ただでさえ意思疎通が難しく疑心暗鬼になりがちです。

 

　そのため，小手先のテクニックに走るのではなく，求めるべきものははっきり伝えて，譲歩できるところは隠さずに述べるという態度のほうが，最終的に自社の利益になると思います。

 

　修正できないような状態で契約書を送付して契約内容を半ば強制したとなれば，のちにトラブルになった際も，相手方から「そもそも契約内容に納得していないのに，修正を受け入れてもらえず強引にサインをさせられた」と主張され，紛争が深刻化する可能性もあります。

 

　これでは，紛争を予防するために契約書を作成したはずなのに本末転倒になってしまいます。

 

　あまり，交渉テクニックのようなものに左右されず，正直に誠実に対応することがやはり基本だと思います。

 

→next【英文契約書の相談・質問集196】契約書の作成・チェックは弁護士に丸投げできますか。

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際によく登場する英文契約書用語に，Plagiarismがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「盗用」という意味で使用されます。

 

　英文契約書で使用される場合は，何らかの成果物を作成するように依頼する業務委託契約書（Service Agreement）などで，受託者が他人の制作物を盗用して成果物を作ることがないように禁止事項の一つとしてよく登場します。

 

　特に国際取引で，海外の業者に制作を依頼する場合は，海外の著作権などがどのように保有されているかわかりませんし，侵害した場合の対応も国内よりも不透明なことが多いので危険性が高まります。

 

　もしPlagiarismがなされて，他人の著作権などの知的財産権を侵害してしまうと，損害賠償金を支払わなければならなくなりますし，その制作物も使用できなくなってしまいます。

 

　そのため，事前に英文契約書でしっかりとこうした行為を禁止し，もしPlagiarismを行い契約違反をした場合は，それによって生じる損害の賠償と，対応をすべて受任者が行うように，契約書で定めておく必要があります。

 

　余談ですが，私がイギリスの大学院に留学していたときに，大学側のこのPlagiarismに対する警告や警戒はすごいものがありました。

 

　絶対にするなとあらゆる場面でいわれ，もし他人の論文の一部でもコピペしたりすると，あらゆる方法で調査しているので，露見し，厳しい罰が課されていました。

 

　他人の論文を引用する場合は，厳格なルールに従って引用しなければならず，そのルールに違反した引用はPlagiarismとみなされていました。

 

　日本の大学では最近の事情は知りませんが，そこまで厳しく警告された記憶はありませんので，文化の違いに注意しなければなりません。

 

　知的財産権違反の罰則なども国によって違いますので，簡単な気持ちで盗用などをするようなことがないように注意しましょう。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Dividendがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「配当」という意味で使用されます。

 

　会社の株式を取得していると，会社の利益の一部を配当として受け取ることができます。

 

　この配当を英語ではDividendといいます。

 

　例えば，Joint Venture Agreement（合弁契約）などでは，株式配当は出資者たちの重大な関心事です。

 

　そのため，配当をどのようなルールで行うかは当事者間で事前によく話し合っておかないと，あとでトラブルになる可能性があります。

 

　とはいえ，合弁会社がどのくらいの利益を出せるのかを完全に読むことは難しく新会社を設立してみたけれども，思うように利益を上げられず，配当ができないということもあるでしょう。

 

　配当による収益は出資者には非常に重要なことのため，当然ですが固い事業計画を立て，どのくらいのスパンで損益分岐点を突破し，配当が出せるようになるのか，どの程度配当が見込めるのかは，できる限り細かく予測しておくことが重要でしょう。

 

　このように，配当益は利害関係が強いので，英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際にDividendという英文契約書用語が登場したら，どのような内容になっているか精査して，問題があれば十分に当事者間で話し合う必要があるでしょう。

 

 

　海外進出・海外展開をするときに必要になる英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Desistがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「…を中止する」という意味で使用されます。

 

　同義語として，Ceaseがあります。

 

　Ceaseは，その行為を即時に停止するというような意味合いで使用され，Desistは行為を中止して二度と行わないというようなニュアンスで使用されます。

 

　両者を併せて，Cease and Desistなどと使うこともあります。

 

　Cease and Desist Letterは，停止通告書を意味し，知的財産権の侵害行為を行っている者に対して，侵害行為を直ちにやめ，そして永久に行わないことを求める内容のものです。

 

　ほかにも，基本契約が終了した場合に，商品の販売活動や宣伝活動を中止するなどの表現や，知的財産権のライセンスの期限が切れた場合には，その使用を中止するなどの表現でもよく使用されます。

 

　当然ですが，このDesistが登場した場合，何らかの行為の中止が要求されていることが多いため，Desistを含んだ条項の内容は重要です。

 

　そのため，英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際に，Desistを見つけたら，どういう条件の際に何を中止しなければならないのかについて精査する必要があります。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Confirmationがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「確認書／確認」という意味で使用されます。

 

　Confirmationの動詞はConfirmです。「確認する」という意味です。

 

　モノの売買やサービスの提供をする契約で，何らか相手方の確認を必要とする場面があります。

 

　こうしたときに，この確認という行為や確認書を表す英文契約書用語としてConfirmationが登場します。

 

　Confirmationという用語を使用する際に注意すべき点は，「確認」という用語のあいまいさです。

 

　確認というのは，相手方の承諾がいるのか，許諾がいるのか，それとも，見たことの証明など，ただの証明を意味するのか，場合によって解釈が分かれる危険があります。

　

　そのため，承諾がいるのであれば，ConsentやAcceptanceという用語を使用したほうが良いでしょう。

 

　Confirmationと同じような使われ方をする用語にはCertificateがあります。

 

　これは「証明書」という意味で使用され，一定の事実を証明する内容となります。

 

　確認書もこの証明書に近く，何かを承諾するというよりは，一定の事実を確認・証明するという意味合いで使われます。

 

　当然ですが，表現したい内容に適した英文契約書用語を選択する必要がありますので，英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際には注意が必要です。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Calendar dayがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「暦日」という意味で使用されます。

 

　カレンダーで定められたとおりの日にちのことを指します。

 

　これと対義語的に使用されるのは，Business day（営業日）です。

 

　例えば，10 calendar daysとされた場合は，暦日なので，土日や祝日などの休日もすべてカウントします。

 

　これに対し，10 business daysとされた場合は，営業日ですので，休日は除き平日のみをカウントします。

 

　なお，単に10 daysとされた場合は，通常は暦日を表すと考えて良いかと思います。

 

　このように，表現の仕方によって実際の日数が異なってきます。

 

　また，Business dayとするときは，国際取引の場合，どちらの国の営業日のことを指しているのかで問題になることもありえます。

 

　通常は，期間が設定されている義務を履行する当事者の現地国と解釈できるのではないかと思いますが，必ずそうなるということではないので，場合によっては予め英文契約書でどちらの国の営業日を指しているのかを明記することもあります。

 

　期間制限は重要な意味を持ちますので，英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際には，細かいことでも油断することなく確認しておく必要があります。

 

 

　海外進出・海外展開をするときに必要になる英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Governがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「支配する」という意味で使用されます。

 

　ただ，和訳よりもどういう場面で実質的にどういう意味で使われるのかを理解しておくことが大切です。

 

 

　例えば，基本売買契約書（Basic Sales Agreement）や販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）などの基本契約を結んでおき，あとは発注書と受注書を交わして個別の売買契約を成立させるという方法が取られていたとします。

 

　この場合，発注書と受注書で基本契約で定めた内容を異なる内容を合意することがあります。

 

　そうすると，基本契約書に記載された内容と個別契約で決めた内容が矛盾することになるので，どちらに従うことになるのかがわからなくなってしまいます。

 

　これを回避するため，基本契約書と個別契約書のどちらの内容が優先するのかを予め決めておき，基本契約書に記載しておくという方法が取られることがあります。

 

　この「優先する」という意味合いでgovernが使用されることがあります。

 

　また，もう一つgovernがよく使用される場面は，準拠法（Governing Law）条項です。

 

　こちらは，契約書の内容を巡り紛争が生じた場合，どの国の法律を適用するかを決める条項です。

 

　この際にも，どこの国の法律が適用されるという意味合いで，このgovernが登場します。

 

　以上のように，優先関係を示したり，法の適用を表したりするのがgovernですので，重要な用語です。

 

　Governが出てきたら，優先関係を定めていたり，法の適用について定めている可能性が高いですから，英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際には注意する必要があります。

 

 

　海外進出・海外展開をするときに必要になる英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語，Labor chargeがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「工賃」という意味で使用されます。

 

　英文業務委託契約（Service Agreement）などでこのLabor chargeという用語が使われることがあります。

 

　当然ですが，Labor chargeはお金の問題ですので，この用語が出てきたときは条項の内容に注意を向ける必要があります。

 

　単価はいくらなのか，どういう計算式で工賃が計算されるのかについて事前に当事者間で十分に話し合って詳細な内容を契約書に書き入れておかないと，いざ支払いの段階になって争いが生じることがあるからです。

 

　工賃は，一人あたりの時間単価×動いた時間などで定められることもありますし，1日いくらとされたり，1月あたりいくらと定められたりすることもあります。

 

　Labor chargeの算出方法に問題がないか，支払い時期に問題はないか，工数の計り方に問題はないか，このあたりをチェックすることになります。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Breakdownについて弁護士が解説しています。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「明細」という意味で使用されます。

 

　例えば，見積書や請求書に全体の金額だけではなく，どの項目でいくらなのか，詳しい明細を書くように義務付けるような場合に，このBreakdownという英文契約書用語が使われます。

 

　特別重要な用語というわけではないですが，もし，自社が見積書や請求書を発行する側の当事者である場合，Breakdownの記載が要求されているのか，そうでないのかは事前に確認しておく必要があります。

 

　もし，Breakdownの記載が必要とされているのに記載されていなければ，契約違反になりますし，明細に不明点や疑義があれば，請求書の金額を相手に争われることもあります。

 

　したがって，Breakdownの記載が求められているときは，見積書・請求書ともに詳細を正確に記載し，争われることがないように対処する必要があります。

 

　また，万一請求金額や明細に疑義があるという場合，どのような手続きでクレームを受けて，どのように解決するのかについて詳細な取り決めを契約書でしておくこともあります。

 

　Breakdownはお金に関して記載されることが多いので，当事者の関心が高く，クレームになりやすいテーマであることをよく理解しておく必要があります。

 

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Designがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「設計する」という意味で使用されます。

 

　共同研究開発契約（Joint Research and Development Agreement）などで，このDesignという用語はよく登場します。

 

　共同研究開発契約（Joint Research and Development Agreement）のほか，Construction Contract（建築契約）などでも請負者が設計をする義務を負う場合にこの用語が使われます。

 

　共同研究開発契約（Joint Research and Development Agreement）やConstruction Contract（建築契約）では，義務者がどのような義務を負うのか義務の内容と範囲が非常に重要です。

 

　義務の範囲が曖昧だったり，義務者が想定している範囲を超えた内容になったりしていると，業務が開始された後にトラブルになる可能性が高まりますので，事前に精査する必要があります。

 

　また，納期が定められている場合，納期も非常に大切になります。

 

　納期に遅れそうになった場合はどのような手続きをすることになっているのか，その場合の責任の内容はどのようになっているのかをチェックしなければなりません。

 

　さらに，納期遅延が生じた場合に，どのような責任を負うことになるのかについても事前に確認しておいかないと，いざ義務者の過失により納期遅延が起こったときに想定外の責任を追求されるということになりかねません。

 

　設計（Design）という業務が関わる契約は金額も大きく義務者の責任が大きくなりがちですので，特に契約内容については細かい審査が必要になります。

 

 

　海外進出・海外展開をするときに必要になる英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Workmanshipがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「（その製品を製造できるだけの）技量・技術力」というような意味で使用されます。

 

　このWorkmanshipは，英文契約書では，保証（Warranty）条項でよく使われます。

 

　売主が買主にある製品を販売するときに，その製品に設計や技量上の欠陥（Defect）がないことを保証するというような表現でWorkmanshipがよく登場します。

 

　当然ですが，売主にとっても買主にとっても，製品の保証の内容や期間は非常に重要な意味を持ちます。

 

　Workmanshipは，このうち製品の保証内容の一部をなします。

 

　例えば「本製品は本製品を製造するために必要な技術について欠陥がないことを保証する」というような内容で契約書にworkmanshipが登場します。

 

　わかりにくい表現ですが，要するに「本製品を製造するにあたって，きちんとした技術を用いており，技術上の欠陥がないことを保証する」ということを表現しています。

 

　売主としては，自己が保証する内容はフェアであるかをチェックする必要がありますし，買主としては，保証を受ける内容として十分なものであるかどうかをチェックする必要があります。

 

　以上のように，英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際に，Workmanshipという用語が登場した場合，保証（Warranty）という重要な内容が規定されている可能性が高いので，慎重に内容を精査する必要があるといえます。