英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Be destined to...があります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「…する運命にある」という意味で使用されます。

　「…する運命にある」というのは直訳で，実質的には「…することになっている」というような意味になります。

　要するに，…することが必然であり，予定されているときにこのような表現をすることがあります。

　例えば，Survivorship（生存）条項で，「一定の条項が契約終了後もなお効力を有する」と定めたいときに使用されることがあります。

　一般的には，Survivorship（生存）条項では，契約終了後も効力を維持したい条項を選定して，Articles 1, 2, 5...などと具体的な条項を表記します。

　ただ，必ずしもこのように具体的な条項を選定しなくとも，条項の性質上，契約終了後も効力が続くことが明らかと考えられる内容の条項もあります。

　例えば，債務不履行に基づく損害賠償請求などがその典型例でしょう。

　そのため，いちいち具体的な条項を挙げずに，性質上，契約終了後も当然効力を維持すると考えられる内容の条項は効力を維持すると記載することもあります。

　この場合に使用されることがあるのが，be destined to...です。

　具体的には，All Articles of this Agreement which are destined (whether expressed or not) to survive the termination of this Agreement will survive.（明示的にであっても黙示的にであっても本契約の終了後も効力を維持することになっている条項はすべて効力を存続する。）というように使用されます。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語について，こちらで解説しています。是非お役立て下さい。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際によく登場する英文契約書用語に，Rehabilitationがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，企業の再建手続を指します。

　他に，関連英文契約書用語としては，bankruptcy（破産），liquidation（解散）などがあります。

　これらは，解除条項，期限の利益喪失条項などで見られる用語です。

　例えば，The Vendor may terminate this Agreement by giving written notice...in any event of the following: 1. the Distributor files a commencement of bankruptcy, rehabilitation...（ベンダーは，次の事由が生じた場合，．．．書面による通知をもって本契約を解除することができる。1.　販売店が破産，民事再生手続開始の申立てをした時．．．）などと使用されます。  

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際によく登場する英文契約書用語に，Renewがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，「契約の更新」を意味することがよくあります。

　基本取引契約（Basice Sales Transaction Agreement）などで，継続的な売買などが予定されている契約の場合，当該基本契約の更新条件は重要です。

　どのような場合に更新が可能なのか，更新する際の手続きはどのようなものか，更新後の条件はどのような内容かなど，十分に検討しなければなりません。

　例えば，The initial term of this Agreement shall be for two (2) years from X, and shall thereafter be automatically renewed for successive one (1) year extension periods unless terminated by either parties by giving written notice of termination to the other at least thirty (30) days in advance of the following renewal date.などと使用されます。

　なお，上記の日本語訳は，「本契約の当初の期間は，X日から2年間とし，その後は，いずれかの当事者が相手方に対し，契約の更新日より30日前までに，更新をしない旨を通知しない限り，1年ずつ自動更新される。」となります。

　ちなみに，一般論としては，例えば，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）などで，販売店側としては，ノルマになる最低購入数量／金額（Minimum Purchase Quantity/Amount）などが定められていないのであれば，投下資本回収の側面もあることから，長期間の契約を望む傾向にあります。

　他方，サプライヤー側は，最低購入数量（ノルマ・ミニマム）がないのであれば，販売店（Distributor）のパフォーマンス次第では，契約を終了させることを考えたいため，契約期間は短く刻みたいと考える傾向にあります。

　また，反対に，上記例で，最低購入数量／金額（Minimum Purchase Quantity/Amount）が定められていて，毎年ノルマの数量が上がるなどの場合，販売店としては，短く刻んで，更新拒絶がありうる状態にしておきたいと考えでしょう。

　その一方，サプライヤーとしては，今度は上方修正の最低購入数量（ノルマ・ミニマム）が定められていて利益は確保できる以上，それなりの期間契約してもらうことを望む傾向にあります。

　ちなみに，自動更新にすると，更新拒絶の通知（Non-renewal Notice）をしない限り自動的に契約が更新されることになりますので，当然ですが当事者が更新を期待する度合いが高くなります。

　何もしなければ契約が自動的に更新されるということは，契約が更新されるのが通常の状態と考えるためです。

　そのため，仮に契約期間が1年間などと比較的短めに設定されていても，契約当事者は「自動更新が定められているし，まさか1年間で終了することはないだろう」と考えがちです。

　こういう場合に，短期間で更新拒絶をすると，トラブルに発展しやすいので注意が必要です。

　逆に，更新については契約書に記載せず，期間満了で一旦終了することを前提にした契約書を作成すれば，ひとまず契約は終了することを互いに認識しているので，自動更新条項よりは契約終了時に揉める可能性は低くなります。

　この場合でも当事者がお互いに更新を望み新たに契約を結んだり，更新することを合意したりすれば，当然契約関係を継続することが可能です。

　したがって，自動更新ではなく一旦は契約が終了するとしておき，終了前に条件を再度交渉してお互いが納得した場合にはじめて再度契約ができるとしておいたほうが，更新への期待を少なくできますし，納得してはじめて契約が継続するので安全といえるでしょう。

　契約の終了時は最もトラブルになりやすいタイミングの一つですので，契約終了関しては慎重に進めることを強くおすすめします。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際によく登場する英文契約書用語に，Surviveがあります。

　これは，例えば，契約が終了した場合，または，ある条項が無効となった場合でも，特定の条項については効果を存続させる場合によく使用されます。

　条項としてはSurvival Clause（生存条項）と呼んでいます。英文契約書では頻繁に登場する条項の一つです。

　契約関係が解消されたとして，全ての契約上の義務が無かった，または，今後無いことになるのか，一部にすぎないのかという問題（severance/surviveの問題）は重要です。

　この点で，よく契約終了後も効力が続くとされる条項のうち，重要な条項としては，秘密保持義務条項（non-disclosure agreement）や競業避止義務条項（競業他社との取引を一定の距離的・時間的範囲で禁ずる条項）などが挙げられるでしょう。

　これらの義務については，たとえ契約が終了したとしても，一定の範囲で義務を課したままにする必要がある場合が多いため，Survival Clause（生存条項）に挙げられるのです。

　このように，契約が終了した場合に，どの条項が引き続き効果を有するべきで，どの条項が失効すべきであるのか，具体的に事前に検討しておく必要があります。

　もっとも，永遠に課す守秘義務や，地域が広範囲にわたったり，期間が長い競業避止義務は，裁判所によっては無効と判断される場合がありますので，自己の都合の良いように定めれば良いというわけではない点，注意が必要です。

　例えば，These obligations set forth in this Article (Confidentiality) shall survive termination/experation of this Agreement for five (5) years.（本条（守秘義務）に定める義務は，本契約の終了/期間満了後も5年間存続する。）などと使用されます。  

　なお，日本語の契約書では，このSurvival Clause（存続条項）はあまり見ません。

　これは，契約書の解釈で，内容から当然に契約終了後も効果が存続するものは判別できるという前提になっていると考えて良いでしょう。

　また，契約において特定の条項が法令などに違反し無効となる場合に，他の条項はこれとは独立して効力を有し契約は存続するのか，それとも，全体が影響を受けて，契約が終了するのかなどを取り決めたい時にもsurviveの観念が問題となります。

　こちらは，Severability（分離可能性）という問題として契約書では整理されています。

　Severability Clause（分離可能性条項）では，問題のある条項だけが無効になりその他は影響を受けず有効に存続するという内容で契約書に規定されるのが一般的です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Prevail, supersede, overrideがあります。

　これらは，英文契約書で使用される場合，いずれも，通常，「…に優先する」という意味です。

　…以下を上書きしてしまう効果を持つ英文契約書用語です。

　例えば，過去の合意による条件などを新たな合意で変更する場合や，同時に二つ以上の契約書記載条件に該当するような事実が生じた場合にどちらで処理されることになるのかを規定する場合に使用されます。

　例えば，In the event of the provisions  resulting in a conflict between the Individual Contract and this Agreement, the former will prevail.（個別契約と本契約の条項が矛盾するときは，個別契約の条項内容が優先する。）などと使用されます。

　また，supersedeの場合，In the event of the provisions  resulting in a conflict between the Individual Contract and this Agreement, the former will supersede the latter.（個別契約と本契約の条項が矛盾するときは，個別契約の条項内容が優先する。）などと表現されます。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Entire Agreementがあります。

　これは，日本語では「完全合意」など，直ちに理解しがたい訳が付されていますが，完全合意とは，ある基準日までに存在した合意が，全て本合意（本契約書）によって上書きされ失効し，本合意（本契約書）以外に拘束力のある合意は存在しないことを確認する条項です。

　コモン・ローの下では，parol evidence rule（パロール・エビデンス・ルール）（口頭証拠排除原則／法則）という原則があります。

　これは，契約が書面によって締結された場合，契約条項を変更するような内容の合意が別にあった（例えば口頭）という主張を裁判所は認めないというものです。

　もっとも，これには例外があり，例えば，misrepresentation（ミスレプレゼンテーション）は，一方当事者が「契約書には責任免除条項に全ての責任を免責すると記載するが，実際にはかくかくしかじかの場合しか免責を主張しない」などと述べたため，他方当事者が契約締結に至った場合，契約の取り消しや，損害賠償を認めるというものです。

　このmisrepresentationによる契約取り消しまたは損害賠償請求を封じる意図がこの完全合意に含まれています。

　つまり，当該契約書に書かれた契約内容以外には，いかなる合意もrepresentationも存在しないので，当該契約書以外に根拠を置く主張は一切認められない，というものです。

　完全合意条項があると，裁判所は契約書外の合意を認めない傾向にあるため，非常に重要な条項です。

　例えば，This Agreement constitutes the entire agreement between the parties hereto and supersedes any prior arrangement or understanding relating to the subject matter contained herein. （本契約は当事者間の完全合意を構成となり，本件についてのすべての契約前の合意に優先するものとする。）などと使用されます。 

　逆に，あくまでEntire Agreement（エンタイア・アグリーメント）条項は，契約締結時より前の契約書外の合意の効果を否定するものですので，契約締結後の契約書外の合意は効力を有する可能性を生じます。

　この点をケアするのが，Amendments（改定）条項です。

　Amendments条項では，通常，契約書の内容を変更するには，契約書外の口頭や電子メールなどでは行えず，必ず署名権限のある当事者がサインした書面をもって行う必要があると定められています。

　これにより，契約締結日以後の合意についても，権限者のサインのある書面によって行わなければならず，これに違反する形式での合意は結局効力が否定されることになります。

　なお，Amendmentsは，せっかく正式合意した契約内容を現場の担当者が電子メールでへのうできるなどとしてはあまり意味がなくなってしまうので，サインのある書面による合意を求めるものです。

　そのため，個別の売買契約の条件など割と些末な内容については，機動的に，臨機応変に担当者レベルで変更しても良いと考えることもあります。

　この場合は，個別契約と基本契約の内容が矛盾した場合個別契約の内容が優先すると契約書に定めておけば，上記の目的が達成できることになります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Leaveがあります。

　これは，通常，裁判所などから得る「許可」を指します。

　登場頻度は多くありませんがたまに見かけます。Leaveは，上訴する場面などで必要となることがあります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Governing Lawがあります。

　これは，英文契約書に必ずといってよいほど登場します。当該契約に関して後に紛争が生じた場合に，従うことになる「準拠法」のことです。

　したがって，governing lawは，いざ紛争が生じた場合に非常に大きな意味を持ってきます。

　そのため，契約書に定めるのが通常です。

　契約書に定めがない場合には，いわゆる国際私法の問題となり，例えば，利害関係の強いと考えられる国の法律が適用されるという結論が導かれたりしますが，判断は各国の裁判所に委ねられるため，非常に不安定となります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Jurisdictionがあります。

　これは，英文契約書に必ずといってよいほど登場します。「裁判管轄」のことです。

　Governing Law（準拠法）とは区別しなければなりません。

　通常，準拠法と合わせる場合が多いとは思いますが，例えば，英国法を準拠法とし，専属的裁判管轄を日本として合意するということも可能です。

　ただし，いざ裁判になったときに，そのとおりの効果が認められるとは限らない点には注意が必要です。

　裁判管轄は紛争時には非常に重要な意味を持っています。

　特に保全処分や，強制執行が必要な場合は，各国により制度が区々ですから，自己に有利な利益を実現できるかどうかがその制度内容に関わってきます。

　準拠法については，多くの国が契約自由の原則を認め，当事者が合意したとおりの効果を基本的には認めるという姿勢に大きな違いはないと考えられるでしょうが，裁判や執行についての手続法は各国により様々です。

　当然契約当事者は自己に有利な管轄を主張するでしょう。この辺りは，ビジネス上の力関係で決まってしまうところもあり，悩ましい問題です。

　仲裁合意においても同様の管轄権争いが生じることとなります。自己に有利な裁判管轄を漁ることをforum shopping（フォーラム・ショッピング）と呼びます。

　裁判管轄を自国にするのが有利だと思われがちですが，必ずしもそうではありません。

　例えば，売掛金の回収を訴訟で行うというような場合，日本で判決を得てもそれを外国で強制執行するのは大変です。

　そうであれば，最初から相手国の地で裁判をし，その判決を基に現地で強制執行をかけたほうが簡便に済みます。

　現地での訴訟は大変だと思うかもしれませんが，売掛金請求などは比較的容易な内容ですので，現地の弁護士を探して任せれば，想像するよりは難しくないです。

　逆に自社が訴えられる可能性があるような契約であれば，訴訟提起のハードルを上げるために自国の裁判管轄を合意したほうが有利といえます。

　このように，契約内容や目的によって利害が異なるため，いつも自国の裁判管轄が良いというわけではないことは注意が必要です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Ad hocがあります。

これは，「臨時の」というラテン語ですが，英文契約書では主に，ad hoc arbitration clauseとして使われる場合が多いです。

　これは，非機関仲裁を行うことを定めた条項です。

　「非機関仲裁」とは，特定の仲裁機関に案件を付することを約するのではなく，当事者において作成または選択した規則（例えばロンドン海事仲裁人協会（LMAA）の規則）に従って手続を進める仲裁を指します。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Refer something to...があります。

　これは，英文契約書で使用される場合，Refer the dispute to arbitrationなどとして登場します。

　これは，「紛争を仲裁に付す」という意味です。

　Toの後をlitigationとすれば，訴訟に付するという意味になります。

　Bring the case to arbitrationと同じ意味です。

　Refer toは通常「〜を参照する」という意味でコレスポンデンスなどにおいて頻繁に登場しますが，上記のように，訴訟を提起するという比較的フォーマルな表現としても使用されます。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Arbitration agreementがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「仲裁合意」を指します。

　近年は日本でもADR（Alternative Dispute Resolution）（裁判外紛争解決手続）の一形態である「仲裁」についての認識が高まっていると言えるでしょう。国際取引を行う際は，仲裁合意に関する条項をよく確認して内容に留意しなければなりません。

　余談ですが，英国では，arbitrationは最終的に仲裁判断が下されるため，むしろlitigation（訴訟）に近く，ADRの代名詞としてはmediation（調停）が挙げられることが多いです。

　Mediationは判決や仲裁判断のように一刀両断的結論が出されるわけではなく，あくまで当事者の合意による解決を目指します。近年英国では調停の利用が高まっていると言われています。

　筆者がロンドンのロー・ファームで勤務研修していた際，あるパートナーからこのADR，特に調停のメリットについて執筆した論文を日本語に訳して欲しいと依頼を受け，行ったことがありました。

　実際の現場でも，litigationやarbitrationに持ち込むと，時間と，コストが増大する（ソリシターのタイム・チャージのみではなく，事案によってはbarristerを雇用する必要があるため，そのコストも見込まなければなりません。）ため，極力こうした手続を避ける傾向にありました。

　また，敗訴者負担制度があることから，仮に訴訟で敗訴すれば勝訴者の弁護士費用の多くを敗訴者が負担しなければならないことも訴訟回避の動機の一つとなっています。

　さらに，Part 36 Offerと呼ばれる民事訴訟法上のルールも和解促進機能を果たしています。

　簡単に言及すると，これは，例えば，被告が訴訟において和解提案をし，これを原告が蹴ったが，後の判決で，和解提案よりも不利な内容の判決が出された場合には，和解提案を拒絶した原告が一定時期以降の被告の弁護士費用の大部分及び利息を負担しなければならないというものです。

　こうした制度の下，係争当事者は，訴訟による一刀両断的解決よりも，ソリシター同士が交渉を重ねて和解に至ることを望み，現にその結果に終わるケースがほとんどです。 

　因みに，日本には，敗訴者負担制度はありませんので，不法行為に基づく損害賠償請求など一定の例外を除いては，たとえ勝訴しても，勝訴当事者は自己側の弁護士費用を自ら負担しなければなりません。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，As ofがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常は，「…の時点で，…当時」という意味で使用されます。

　特にAsset Purchase Agreement（事業譲渡契約書）や，Stock Purchase Agreement（株式譲渡契約書）などのRepresentations and Warranties（表明保証）条項などで使用されるときは重要な意味をもちます。

　As of の後ろには日付が入ることが多いです。「その当時，その時点で…であると確認する，保証する」などと使われます。

　前述のRepresentations and Warranties（表明保証）条項とは，たとえば，Closingという事業譲渡や株式譲渡を実行する段階で，売主が「Closingの時点で」財務状況はこうであり，知的財産権の権利関係はこうであり，資産については契約不適合（瑕疵）も担保もなくなどと表明する条項を指します。

　この場合の，「Closingの時点で」を表すために，as of...が使われることがあります。

　例えば，The Seller represents and warrants to the Purchaser, as of the Closing, that...（売主は買主に対し，クロージング日時点において，．．．であることを表明し保証する。）などと定められることがあります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Indemnification/Indemnify/Indemnity（インデムニフィケイション／インデムニファイ／インデムニティ）があります。

これらは，英文契約書で使用された場合，「補償」「補償する」という意味です。

　これも英文契約書に頻繁に登場する条項です。

　日本では，相手方に責めに帰すべき事由に基づく債務不履行があれば，救済措置として損害賠償請求や契約の解除が認められていますので，特に損害賠償請求については契約書には登場しないということも珍しくありません。

　しかし，英文契約書では，通常，相手方の契約違反などがあった場合には，違反のない当事者（Innocent Party）は，被ったあらゆる損害について，違反当事者により補償されると定めています。

　たとえば，Each Party shall indemnify and hold harmless the other Party in the event that...（…の場合には，各当事者は相手方当事者を補償し，何らの損害も与えない。）などとして記載される場合があります。

　このIndemnificationの発想は，予め当事者間において，何らかの責任を生じる場合の，責任分担を定めておくというものです。

　つまり，契約違反の当事者を非難するための条項というよりは，こういうことが起きたときはどちらがその責任をを取るのかということを予め配分してあるというイメージです。

　このように当事者を非難するという性質ではないため，過失が前提になっていない内容のことも多いです。

　当事者の一方がある行為をして，相手方が損害を受けるような場合は，その当事者が責任を負うという内容になっていて，特に当事者に過失がある場合に限定してないことがよくあります。

　なお，Indemnityで補償される損害には，合理的な範囲での弁護士費用も含まれると書かれる場合が多いです。

　日本では敗訴者負担制度はありませんので，契約関係の損害賠償には，普通は，自分で使用した弁護士費用は，賠償の対象に含まれません。

　そのため，英文契約書が，日本法を準拠法にし，日本の裁判所に管轄を与えている場合に，弁護士費用も補償対象になるという規定も含んでいると，本来の日本法の取り扱いとは異なるということになりますので，注意が必要です。

　場合によっては，第三者からInnocent Partyが訴訟提起されたような場合は，違反当事者がInnocent Partyのためにすべての費用を負担して紛争処理や訴訟対応をすると書かれている場合もあります。

　また，当事者が第三者からクレームを受けて，その第三者に対して賠償した金額を補償対象とすると定められることもよくあります。

　この場合，賠償する当事者が第三者に対して不当に高額な賠償をした場合でもし補償しなければならないのかという問題があるので，念のため，reasonable（合理的な）金額に限るとか，第三者に賠償する前に補償する当事者の合意がいるなどと契約書に定めることもあります。

　この場合，補償する当事者が不当に承諾しないということを防止するために，不合理な理由で承諾を拒絶してはならないという条項も契約書に入れることがあります。

　Indemnification/Indemnifyはこのように影響が重大な条項であるため，過失ある場合に限るとしたり，補償の範囲を狭めたりという検討が必要な場合があります。規定する際には特に注意が必要な条項の1つといえます。

　こちらの記事では，具体的な英文契約書の修正案を記載しています。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Assumeがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「（債務などを）負担する」という意味で使われることが多いです。

　継続的契約，たとえば，Service Agreement（委任契約）などで，受任者が委任業務を遂行するにあたって，実費を負担することがよくあります。

　たとえば，交通費や宿泊費，調査費用などです。これらを委任者と受任者のどちらが負担するのかを明確にしておかないと，後でトラブルになることがあります。

　そのため，英文契約書において，The Company shall assume any fees which will be incurred by the Contractor...（コントラクターが負担するあらゆる費用をカンパニーが負担する）などと規定することがあります。

　また，売買契約などでも，実際に契約に至るまでの交渉過程で様々な費用（弁護士に対する相談料なども含めて）を負担したとしても，これらを相手方に請求することはできず，各自の負担にすると念のため定めることもよくあります。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，in one's sole discretionがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，「…の裁量により，…の選択により」という意味です。

　例えば，売買契約（Sales Agreement）で，商品に欠陥（Defect）があった場合の買主に対する補償方法として，売主が，商品の交換（Replacement）や代金の減額（Reduction）などを選択できるようにしたいという場合に挿入します。

　The Seller shall...in its sole discretion.（売主の選択により，売主は…をする。）

　などと使用されます。

　この文言を使用される側としては，原則として自分から補償の方法を選択したり，要求したりできず，あくまで相手方に選択権があるとよく理解した上で，契約書にサインする必要があります。

　反対に，補償をする側としては，代金減額がよいのか，問題のない品と交換するのがよいのか，品目や品数にもよるでしょうから，できるだけ問題が生じた時にフレキシブルに選択できるようにしておきたいという要請がありますから，上記文言を挿入したいという場面は多いでしょう。

　そのため，売主側が補償の手段を選択できるとして，in Seller's sole discretionと契約書に記載されていることが多いです。

　買主の裁量で補償の手段を選べるという内容に変更するのは難しいところがあります。

　というのは，欠陥商品を補修（Repair）すべきか，交換（Replacement）すべきか，代金返金（Refund）すべきかというのは，欠陥品の量や，売主側に在庫があるのか，欠陥の程度により補修ができるのかできないのかなどによって売主の対応に自ずと限界があるためです。

　それにもかかわらず，補償の内容を買主が選択できるとしていまうと，上記のような制限が無視されてしまうことになります。

　In one's sole discretionがあまりに一方的であり受け入れがたいという内容の場合は，In one's reasonable discretion（合理的な裁量により）として，主観的で全く自由な判断は許さないという内容にすることも考えられます。

　また，相手方の裁量で一方的に決めるのではなく，あくまで話し合いによって決めるという場合は，by consultation（協議により）などとすることがあります。

　ただ，協議によって合意するのが難しい内容の場合や対応に迅速さが求められるようなケースでは，やはり当事者のどちらかが決定できるようにするのが望ましいでしょう。　 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Bearがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，「…を負担する」という意味で使われることが多いです。

　Assumeと同じ意味で使えると考えてよいでしょう。

　契約を結ぶ以前の契約交渉時点（MOUやLOIを締結するか否かにかかわらず），契約後の債務の履行段階のいずれにおいても，契約当事者双方が様々な費目の費用を支出します。

　この費用をどちらがどういう割合で負担するのかを契約書で明確にして定めておかないと，後で紛争になることがあります。

　こうした費用負担について定める条項で，たとえば，The Seller shall bear the fees incurred in case...（…する際に生じる費用については売主の負担とする）などとして使用されることがあります。

　たかが実費と考えがちですが，取引規模によっては多額になることもあるので，注意が必要です。

　また，bearが英文契約書で使用された場合，上記の他にも「…を付けている」という意味を持つことがあります。

　例えば，products bearing the Trademarkで「本商標を付けている商品」という意味になります。

　Bearの意味としては前者の「…を負担する」のほうが責任の分配に関わるので重要ですが，後者の「…を付けている」という意味でもたまに登場するので覚えておきましょう。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Upon one's requestがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「…の要求に基づいて」という意味です。

　たとえば，企業買収や，事業買収の場面で，買収者と対象会社との間でLetter of Intent（LOI）（レターオブインテント）を取り交わし，対象会社に対しいわゆるDue Diligence（デュー・デリジェンス）（法的監査）をすることについて対象会社の承諾を得たとします。

　このような場合，対象会社が買収者の求めに応じて，適宜必要な財務に関する資料，営業に関する資料・情報などを開示するという義務を具体的に定めることになります。

　たとえば，The Seller shall disclose any relevant document and information to the Purchaser upon the Purchaser's request...（売主は買主の要求に基づき，すべての関連文書および情報を開示する・・・）などと使用されます。

　特に注意が必要という用語ではないですが，単に義務として定めるのではなく，こちらが要求した場合に必要な開示を受けるなどフレキシブルに定めておきたいときに使用される表現といえるでしょう。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Fail to do...があります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「…しない，…することを怠る」という意味でよく使用されます。

　たとえば， In case the Purchaser fails to pay any part of the Purchase Price, the Seller may terminate this Agreement...（買主が売買代金の一部でも支払いを怠った場合は，売主は本件売買契約を解除できる…）などという場面で使用されます。

　相手方の債務不履行があった場合の救済措置（Remedy）を定める場合に使用すると便利な用語といえるでしょう。

　他には in case of any breach of the provisions under this Agreement（本契約の一の条項に違反した場合）などとして，breach（違反）を使うこともよくあります。