Activelyとは，英文契約書において「能動的に」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Activelyがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「能動的に」という意味で使用されます。

　文脈によっては「積極的に」という意味でも使用されることはあると思いますが，このActivelyは販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）で登場することがあり，その場合，「積極的に」というよりは「能動的に」という和訳のほうがしっくり来るかと思います。

　例えば，日本企業が販売店（Distributor）となって，海外のサプライヤーから商品を輸入し販売していくという場合を考えてみましょう。

　この場合に，日本を販売地域（Territory）として，独占的販売店契約（Exclusive Distribution/Distributorship Agreement）を結んだとします。

　こうなると，海外のサプライヤーは，日本において別の販売店（Distributor）を指名できません。

　では，日本の顧客にサプライヤーが直接販売することも禁止されるのでしょうか。

　この点については，一般的にExclusive（独占的）の解釈としては，サプライヤーが日本の顧客に直接販売する行為も禁止されていると考えるのが一般的です。

　ただし，EUなどでは，EU圏の顧客からEU圏内のサプライヤーに注文が来たのに，サプライヤーが独占的販売店契約（Exclusive Distribution/Distributorship Agreement）をある販売店（Distributor）と締結しているからサプライヤーは当該注文を拒否しなければならないという内容の条項は無効になるとされています。

　このような場合に備えて，サプライヤーが商品を自分から売り込んでActively（能動的に）売るパターンと，注文が来たのでそれに応答してPassively（受動的に）販売するというパターンを区別して禁止行為を契約書に記載することがあります。

　具体的には，サプライヤーは，Actively（能動的に）商品を日本の顧客に販売してはならないが，Passively（受動的に）販売することは禁止されないという趣旨の条項を入れることがあり，この文脈でActivelyが登場することがあります。

　こうすると，日本の顧客が海外のサプライヤーに注文した場合，サプライヤーは当該顧客に商品を販売してよいが，自ら日本市場に宣伝広告などをして，自分から顧客にアプローチして販売を行ってはいけないということになります。

　当然ですが，契約書において禁止行為は重要ですので，どのような行為が禁止されるのか具体的に把握して問題ない内容にするようにしましょう。

Passivelyとは，英文契約書において「受動的に」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Passivelyがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「受動的に」という意味で使用されます。

　このPassivelyは，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）で登場することがあります。

　対義語としては，Actively（能動的に）が挙げられます。

　例えば，日本企業が販売店（Distributor）となって，海外のサプライヤーから商品を輸入し販売していくという場合を考えてみましょう。

　この場合に，日本を販売地域（Territory）として，独占的販売店契約（Exclusive Distribution/Distributorship Agreement）を結んだとします。

　こうなると，海外のサプライヤーは，日本において別の販売店（Distributor）を指名できません。

　では，日本の顧客にサプライヤーが直接販売することも禁止されるのでしょうか。

　この点については，一般的にExclusive（独占的）の解釈としては，サプライヤーが日本の顧客に直接販売する行為も禁止されていると考えるのが一般的です。

　ただし，EUなどでは，EU圏の顧客からEU圏内のサプライヤーに注文が来たのに，サプライヤーが独占的販売店契約（Exclusive Distribution/Distributorship Agreement）をある販売店（Distributor）と締結しているからサプライヤーは当該注文を拒否しなければならないという内容の条項は無効になるとされています。

　このような場合に備えて，サプライヤーが商品を自分から売り込んでActively（能動的に）売るパターンと，注文が来たのでそれに応答してPassively（受動的に）販売するというパターンを区別して禁止行為を契約書に記載することがあります。

　具体的には，サプライヤーは，Actively（能動的に）商品を日本の顧客に販売してはならないが，Passively（受動的に）販売することは禁止されないという趣旨の条項を入れることがあり，この文脈でPassivelyが登場することがあります。

　こうすると，日本の顧客が海外のサプライヤーに注文した場合，サプライヤーは当該顧客に商品を販売してよい（Passively）が，自ら日本市場に宣伝広告などをして，自分から顧客にアプローチして販売を行ってはいけない（Actively）ということになります。

　当然ですが，契約書において禁止行為は重要ですので，どのような行為が禁止されるのか具体的に把握して問題ない内容にするようにしましょう。

Exhaustive/Exhaustivelyとは，英文契約書において「尽くされた」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Exhaustive/Exhaustivelyがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「尽くされた」という意味で使用されます。

　ただ，Exhaustive/Exhaustivelyは，和訳しても意味はつかみにくい用語の一つだと思います。

　Exhaustive/Exhaustivelyは，英文契約書で使用される場合，通常，限定列挙を表す用語として使用されます。

　限定列挙とは，契約書で，事由がA，B，C，Dと挙げられていた場合，それらだけを該当事由として認め，それら以外の事由は認めないという趣旨の内容をいいます。

　例えば，契約の解除条項（Termination Clause）で，解除できる事由が挙げられていた際に，そこに挙げられている事由に該当する場合にのみ解除が認められて，挙げられてない事由については解除を認めないという場合に，このExhaustive/Exhaustivelyという用語が使われることがあります。

　なお，挙げられた事由に限らない場合は例示列挙といい，これはNon-Exhaustiveと表現されたり，Including but not limited to.../Including without limitation...などと表現されたりします。

　挙げられている事由に限られるのかそうではないのかは，重大な影響を及ぼすことがあるので，英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際には注意すべき用語の一つだと思います。

Seek compensation for damageとは，英文契約書において「損害賠償請求をする」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Seek compensation for damageがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「損害賠償請求をする」という意味で使用されます。

　May seek compensation for damageで，「損害賠償請求をすることができる」という意味になります。

　Is entitled to compensation for damageという言い方をしてもほぼ同様の意味を表します。

　英文契約書では，損害賠償請求の規定よりは，Indemnification/Indemnity（補償）の規定のほうがよく登場します。

　補償は，責任の分配を定めるような規定で，単純に当事者が損害を蒙った場合の賠償だけを定めるのとは異なります。

　例えば，売主の行為や契約違反があった場合，買主に損害を蒙らせることがないように，あらゆる防御手段を売主が取り，もし買主に損害が生じた場合はそれも賠償するという広い意味の内容になることが一般的です。

　これに対し，seek compensation for damageという表現は，損害を賠償するということにフォーカスした規定です。

　このような規定は，日本法を準拠法にした日本語の契約書を英訳して英文契約書にした場合によく見られる規定です。

　日本では，Indemnification/Indemnity（補償）という考えよりは，当事者の債務不履行によって生じた損害を賠償するという考えが一般的に契約書に反映されているので，このような表現になることがあるのです。 

Peripheralとは，英文契約書において「周辺の」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Peripheralがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「周辺の」という意味で使用されます。

　例えば，peripheral equipmentで「周辺装置」という意味になります。

　当事者の一方が他方の当事者に対して何か機器などを貸与する場合，その機器と周辺装置（peripheral equipment）の管理について契約書で規定されることがあります。

　具体的には，善良なる管理者の注意をもってこれらを管理しなければならず，契約終了時にはこれらを返却しなければならないなどと定められます。

　もし契約において貸与品がある場合は，貸与が有償なのか無償なのか，貸与品の使用条件はどういうものか，返却条件の内容はどういうものか，管理方法はどう定められているかなどを精査する必要があるでしょう。

Customaryとは，英文契約書において「慣習法の」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Customaryがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「慣習法の」という意味で使用されます。

　販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）などの継続的な契約に関する英文契約書では，販売店（Distributor）などが適用法令や慣習法にしたがって行動しなければならないという一般的な条文が挿入されていることがあります。

　このような条項に，このcustomaryという用語が使われていることがあります。

　また，英文契約書は，異なる国に属する企業同士が使用することが多いので，紛争が生じたときにどちらの国の法律を適用するのかという，準拠法（Governing Law）という問題があります。

　これについては，予め契約書で定めておくのが通例です。

　例えば，本契約に関しては日本法に従うと契約書で合意した場合，トラブルが生じた場合には日本法が適用されることになります。

　この日本法には，いわゆる議会が立法した成文法のほか，慣習法や判例なども含まれています。

　そのため，いちいちcustomaryという用語を用いて慣習法に従う旨が契約書に記載されていなくとも，準拠法に慣習法を含めて理解する必要があります。

　英文契約書の作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正の依頼を受ける際によく受ける相談・質問に，「NDAを締結した後に基本契約する際の注意点はありますか。」というものがあります。

　正式な取引を開始する前に，取引開始のために当事者が保有する情報を交換することがあります。

　その場合には，秘密保持契約書（NDA）を締結し，秘密情報を厳に秘密として管理し外部に漏洩せず，目的外使用をしないということを約束するのが通常です。

　そして，当事者がお互いに秘密情報を交換し，いざ本格的に取引を開始するとなった段階で基本契約を結びます。

　この基本契約の段階で，締結した過去のNDAをどうしたら良いのでしょうか。

　これには，大きく分けて2つの方法があります。

　まず，1つ目は，NDAを基本契約の締結をもって失効させるという方法です。

　ただ，守秘義務自体は存続させたいということがほとんどだと思いますので，これまで交わした秘密情報については，NDAで秘密情報扱いとし，今後基本契約後に交わす秘密情報は基本契約書の守秘義務条項で守秘義務の対象とするという方法です。

　この場合，NDAのほうには，契約終了後も一定期間秘密情報の守秘義務は負うという内容を定めておくのが通常です。

　これにより，NDAが失効してもNDAに定められた一定期間はなお守秘義務があるという扱いになります。

　次に，2つ目の方法は，NDAをそのまま存続させるという方法です。

　基本契約書には，守秘義務条項を具体的に入れず，NDAが存続するということを記載します。

　これにより，NDAと基本契約書双方が効力を有するという関係になります。

　なお，NDAを締結した後に基本契約を締結する場合の注意点としては，基本契約書に完全合意条項（Entire Agreement）が挿入されていて，その内容によって，過去の約束であるNDAが失効してしまい，かつ，基本契約書に守秘義務条項が入っていないということにならないようにするという点です。

　上記のようにしてしまうと，基本契約の締結をもってNDAが効力を失い，その後基本契約では守秘義務が課されていないとなり，将来の秘密情報の取扱に問題を生じる可能性があるからです。

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Exhibitionとは，英文契約書において「展示会」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Exhibitionがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「展示会」という意味で使用されます。

　例えば，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）を締結し，サプライヤーが海外の販売店（Distributor）を指名して，現地で商品を展開してもらうとします。

　この場合，サプライヤーとしては，なるべく利益を得るために，販売店（Distributor）の販促活動に期待します。

　ただ，単に販売店（Distributor）は商品の販売について努力をするなどと抽象的に努力義務を定めても，サプライヤーが期待するレベルに販売店（Distributor）が動いてくれるとは限りません。

　また，もしサプライヤーの期待しているレベルに販売店（Distributor）の活動が届いていなかったとしても，それをもって契約違反だと追及するのは現実的に難しい面があります。

　努力義務だけが課されていると，どの程度の努力をすれば契約上の義務を果たしたことになり，どの程度だと努力をしたことにならないのかが曖昧な面があるからです。

　こうしたことを回避するために，販売店（Distributor）が行うべき販促活動を具体的に契約書に記載することがあります。

　その一環として，販売店（Distributor）が定期的に展示会に商品を出展することを契約書で義務付けることがあります。

　この展示会という日本語に相当する英文契約書用語がExhibitionになります。

　当然ですが，展示会に商品を出展するためには，費用がかかります。

　この費用をサプライヤーと販売店（Distributor）のどちらがどれだけ負担するのかということも，事前に契約書で定めておくのが安全です。

　一般的には販促活動の費用は販売店（Distributor）が負担するとされますが，規模の大きな展示会への出展やTVコマーシャルなどをするときはサプライヤーも費用負担すると決められることもあります。

Subtractとは，英文契約書において「取り除く／差し引く」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Subtractがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「取り除く／差し引く」という意味で使用されます。

　計算で引き算をするときに，XからYを「引く」ときにこのsubtractを使います。

　対義語の「加える／足す」はaddを使います。

　ほかにも，契約書では「取り除く」という意味でもよく使用します。

　例えば，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）などで，販売店（Distributor）が取り扱う製品を別紙で指定している際に，これをサプライヤーが適宜取り除いたり，加えたりできると定めることがあります。

　この場合の商品をリストから「取り除く」のほうはsubtractで表現し，「加える」のほうはaddで表現できます。

　販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）で，対象商品をサプライヤーが自由に取り除くことができるとすると，販売店（Distributor）は不利益を受けますから，上記のような内容が含まれていた場合，販売店（Distributor）としては変更を要求することになるかと思います。

　ただ，商品は生産中止になる（discontinue）ことがあり，この場合は取扱対象商品から削除されてもやむを得ないため，あくまでサプライヤーの一方的な判断での取扱中止に対し対応する必要があるということになります。

Safeguardとは，英文契約書において「…を保護する」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Safeguardがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「…を保護する」という意味で使用されます。

　英文契約書では，safeguard the Confidential Informationとして，「秘密情報を保護する」などとしてsafeguardが登場することがあります。

　情報提供者（Disclosing Party）が情報受領者（Receiving Party）に守秘義務を課す場合，通常，①秘密情報を秘密として管理し，第三者に開示・漏洩しないという義務と，②契約目的以外の目的に使用しないという2つの義務を課します。

　この①の義務を表すときに，safeguardを使用することがあります。

　ちなみに，秘密情報を秘密として管理するときの注意レベルとしては，「自社の秘密情報の管理レベルと同等であり，かつ，善良な管理者の注意義務のレベルを下回らない」などと規定することがあります。

Reparationとは，英文契約書において「補償／回復」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Reparationがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「補償／回復」という意味で使用されます。

　当事者が契約違反をした場合に，一定の行為をすることを義務付けることがあります。

　例えば，売買契約で，売主が商品を納期までに引き渡すことができず，納期遅延が起きそうになったとします。

　この場合に備えて，契約書には「売主が納期に商品を納品できないと客観的に判断される状況に陥った場合には，直ちに売主は買主にその旨を通知し，新たな納期について協議の上合意しなければならない」などと対策が書かれていたとします。

　こうした場合に，売主が上記に定められたとおりに行動すれば，納期遅延によって買主に生じた損害の賠償をしなくても良いと解釈されないように，念のため，「売主が上記行為を行ったとしても，買主が被った損害について別途売主に補償を求めることは妨げない」などと契約書に記載することがあります。

　このような買主が求めることができる補償を表現してreparationという用語が使われることがあります。

　類義語としては，damages（損害賠償）やindemnification/indemnity（補償）などが挙げられます。

　当然ですが，reparation（補償）は金銭に関することですので，利害関係の強い用語の一つです。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際に，この用語を見たら，前後の内容を精査する必要があるでしょう。

Pursueとは，英文契約書において「…を続行する／続ける」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Pursueがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「…を続行する／続ける」という意味で使用されます。

　例えば，pursue the contractで「契約を続ける」という意味になります。

　契約書を作成する際には，契約期間を定めることが多いです。

　一般的には，期間の定めがないと，当事者がいつでもその契約を終了させることができるとなってしまうため，一定期間契約が継続しないと契約した意味がないというようなときは契約期間を定めます。

　その際，「契約期間が満了すれば原則として契約が終了するわけですが，もし継続したい場合は，一定の条件を充たすと契約継続できる」と定めることがあります。

　この「契約継続を希望するときは」というような表現をするときに使われるのが，pursueです。

　If the Distributor desires to pursue this Agreement...（もし販売代理店が本契約の継続を望む場合には…）などとして英文契約書では使われます。

　契約の終了は両当事者にとって利害関係が強いイベントですし，契約の終了を巡ってはよくトラブルが発生します。

　そのため，契約終了の条件，終了後の効果，終了させずに継続する場合の条件などは事前に話し合って詳細に契約書に記載しておくことをおすすめします。

　契約終了については，契約書に詳細を記載していてもトラブルが起きるくらいなので，ましてや契約書で触れていないとか，契約書がないなどということになると，目も当てられない事態になるかもしれませんので，注意が必要です。

Act for...とは，英文契約書において「...のために行動する／…の代理をする」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Act for...があります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「...のために行動する／…の代理をする」という意味で使用されます。

　契約書ではそれほど多くは見かけないかもしれませんが，弁護士が作成するレターや電子メールではよく使われる用語です。

　同義語に，on behalf of...があります。これは「…を代理して」という意味です。

　弁護士が依頼者を代理したり，会社の代表者が会社を代理したりして，法律行為を行うことがあります。

　こうした「…を代理する」という行為を表す用語として，act for...が使われることがあります。

　有効な代理行為がなされると，その人の行った行為の法的効果がその代理人ではなく本人に帰属します。

　そのため，代理行為の効果は重大です。Act for...やon behalf of...という表現で，誰かが何かの代理をするということが明らかになっている場合，代理権が本当にあるのかをチェックする必要があります。

　委任状（Power of Attorney）や会社の登記簿謄本などを確認し，代理行為が有効になされているかを確認しましょう。

Remediableとは，英文契約書において「直すことが可能な」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Remediableがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「直すことが可能な」という意味で使用されます。

　対義語は，irremediableで，意味は「直すことができない」になります。

　契約書では当事者が契約違反をした際に「一定期間内に契約違反を是正しなければ契約を解除する」という解除規定がよく定められていると思います。

　これを催告解除規定といいます。この催告解除は，当然ですが，契約違反が一定期間に是正できる内容だからこそ意味があります。

　期日までに商品を納品できなかったという契約違反があったとしても，売主は別の期日までに納品をし直すということは基本的にできるでしょう。

　こういう契約違反を，remediableと表現するわけです。

　逆に，世界に一つしかない芸術家の作品であるツボを粉々に割ってしまったということがあった場合，売主はもはやそのツボを納品することは不可能ということになります。

　この場合は，irremediableなので，もはや違反を是正するように催告をしても無意味ということになります。

　したがって，このような是正不可能な場合には，契約違反が起きた時点ですぐに契約解除ができると契約書に定めることがあるのです。

　その際に，remediableな場合は催告して解除をし，irremediableな場合は直ちに解除ができると場面を分けて記載することがあります。

　なお，remediableであるにもかかわらず，催告なしに即時解除ができる（無催告解除）とされている契約書もあり，この場合は，解除される側に不利益が大きい場合がありますので注意が必要です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Through X dateがあります。

　Xのところには日付が入ります。例えば，through July 31st 2020などと記載します。

　上記の例ですと，「2020年7月31日まで」という意味になります。

　31日を含んだ表現になります。

　英文契約書では，契約書の有効期限を表す際にこの表現が使われることがあります。

　例えば，This Agreement is valid through July 31st 2020.という表現であれば，「本契約は2020年7月31日まで有効である」という意味になります。

　ほかにも，from...to...やuntil...，between...などの表現も期間を表す際によく使われます。

　Throughは，期間表現としてはそれほど使用頻度は高くないと思いますが，意味が把握しづらい表現の一つかと思いますので，英文契約書に登場したときには的確に意味を捉えるようにしましょう。

In line with...とは，英文契約書において「…と合致している／…に従っている」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，In line with...があります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「…と合致している／…に従っている」という意味で使用されます。

　英文契約書で使用される場合，例えば「法律などに従っていなければならない」という表現をするときにこのin line with...が登場することがあります。

　同義語としては，in compliance with...やin accordance with...が挙げられます。

　これらも「…に従って」という意味で，…の部分には，法律，契約書の条項，相手方当事者の指示などが挿入されます。

　この手の表現が登場した場合は，不合理な内容に従うことが義務付けられていないかをチェックする必要があります。

　法律に従うことは一見当たり前に思えますが，法律の内容が限定されていないと，文脈によっては相手国と自国の法律のすべてに従わなくてはならず，事業に直接影響のない些細な法律違反も契約違反となる可能性が出てしまうことがあります。

　例えば，その企業が，相手方当事者とは関係のない事業において，自国の何らかの届け出をするのを忘れていて期限を過ぎていたというような場合も，ある契約条項で法律の内容を限定せずに「適用法令に従う」という義務を課されていた場合は，理論上その条項に違反していることになってしまいます。

　このようなことがないように，in line with...の…の部分が合理的な内容・範囲になっているかはチェックしたほうがよいでしょう。

Discreditableとは，英文契約書において「不名誉な」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際によく登場する英文契約書用語に，Discreditableがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「不名誉な」という意味で使用されます。

　例えば，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）など継続的な契約をする際に，サプライヤーが販売代理店に対し，サプライヤーや商品の評判を傷つけるような活動をすることを禁止する内容の条項を契約書に入れることがあります。

　この「サプライヤーや商品の評判を傷つけるような」ということを表すときに，discreditableという用語を使用することがあります。

　要するに，サプライヤーの評判や名誉を毀損するような活動をしてはならないと言いたいわけです。

　どのような活動をしたり，表現をしたりするとサプライヤーの評判を貶めるのかどうかは必ずしもはっきりしませんが，この手の契約では，このような趣旨の規定がよく定められます。

　同じような表現としてはdefamatory（名誉を毀損するような）なども使われることがあります。

　近年はインターネットやSNSの発達により，企業や商品の評判が瞬時に拡散し，一度悪い評価がなされると被害を回復するのも容易ではなくなってきています。

　そのため，不当に信用や名誉を毀損するような行為をいかに規制するかが重要になってきています。

Irremediableとは，英文契約書において「直すことができない／是正することができない」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Irremediableがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「直すことができない／是正することができない」という意味で使用されます。

　契約書には，当事者に契約違反があった場合の解除規定（Termination with Cause Clause）がよく定められています。

　「相手方が契約に違反した場合，相手方に対して相当期間を定めて契約違反を是正するよう求め，相当期間内に是正されない場合は契約を解除できる」というような規定です。

　この是正というのが不可能で，治癒しようがない違反の場合に直ちに契約解除ができると定めるようなときにirremediableという用語が使われることがあります。

　例えば，売買契約で商品の引き渡しが遅れているなどという場合は，改めて納期を指定して，その日までに納品するようにと求めることは可能ですし，支払いが遅れているようなときも同様です。

　つまり，これらの契約違反は是正が可能ということになります。

　これに対して，是正が不可能という場合は，目的物が一つしかないようなものが壊れて修復不能になってしまった場合や，イベントなどでこの日に実施されない限り意味がないという義務がその日に履行されなかったような場合が挙げられます。

　これらの場合は是正勧告（催告）をしたところで，是正のしようがないので，不履行が起こった時点で直ちに契約を解除することができるようにするのが合理的です。

　そのため，irremediableの契約違反の場合は，催告なしに直ちに解除ができると契約書に定めることがあるのです。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Vehicleがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「組織体」というような意味で使用されます。

　Vehicleの本来の意味は「乗り物」という意味ですが，英文契約書で使われるときは比喩的に使用されます。

　よく使われるのは，合弁事業に関する合弁契約書（Joint Venture Agreement）などにおいてです。

　複数の企業がある目的のために共同して出資して何らかの組織を設立・運営して利益をあげようとする場合の組織体のことをvehicle（ビークル）と呼ぶことがあります。

　例えば，日本企業が外国において，現地の企業と共同で出資して現地において新たに合弁会社を設立したり，外国にある外国企業の完全子会社の持ち分を一部譲り受けて，既存の子会社を合弁会社化するなどの方法により合弁事業を行います。

　こうした合弁事業を行う上で利用される手法としてビークルが存在しています。

　合弁事業を行う理由は様々ですが，海外での合弁事業の場合，そもそもその国の外資規制によって，外国企業の100％子会社の設立は認められていないことがあります。

　こうなると，共同で出資のビークルを設立せざるを得ません。当然ですが，外国企業と組んで共同出資した合弁企業を運営していくには相当の困難を伴います。

　いったん設立したビークルをどのような条件で経営していくのか，利益配分はどのように行うのか，共同出資から抜けたいと思った場合どのような方法があるのか，解散したいとなった場合どのように行うかなど，事前にあらゆる場面を想定して綿密に契約をしておかないとトラブルになることは避けられないでしょう。

At costとは，英文契約書において「原価で」という意味で使用される用語です。

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，At costがあります。

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「原価で」という意味で使用されます。

　例えば，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）などで，サプライヤーが販売代理店（Distributor）に対し商品を供給していたところ，契約が終了したとします。

　契約が終了すると，販売代理店は，商品の販売活動を停止しなければなりません。

　ところが，契約終了時にきれいに商品が売り切れ，商品在庫がまったくないという状態ばかりではありません。

　このような場合，在庫の処理をどのようにするのかが問題になることがあります。

　というのは，販売代理店には，契約が終了した以上，早く在庫を売り切りたいですから，在庫処分セールなどを行って安くしてでも商品をさばきたいという動機がありますが，サプライヤーはブランド価値の維持のため，セールは避けてほしいという思惑を持っていることがあるからです。

　このようなトラブルにならないように，契約書で予め在庫品の処理について合意しておくことが一般的です。

　その在庫品の処理の方法の一つとして，原価で（at cost）サプライヤーが販売代理店から商品を買い戻すという内容が契約書に規定されることがあるのです。

　販売代理店としては，この原価による在庫買取りをサプライヤーの義務にしたいところでしょうが，通常は，そうではなく，サプライヤーの権利として規定されます。

　サプライヤーが在庫品の状態を確認し，在庫品の状態が良好である場合にのみ，サプライヤーの選択により（つまり義務ではなく権利），在庫品を原価で引き取ることができると規定されるのが一般的です。

　在庫品については，在庫を抱えてしまっている販売代理店のみならず，サプライヤーとしても商品の流通コントロールやブランド価値の維持という観点から利害関係の強い問題ですので，予め契約書できちんと定めておかなければならない問題の一つです。